PDF《开滦能源化工股份有限公司 2019 年度日常关联交易公告》

1 证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临2019-014 开滦能源化工股份有限公司

2019 年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任.

重要内容提示: ? 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议. ? 日常关联交易对公司的影响:公司及子公司与控股股东及其子公司 发生的关联交易,长期以来保证了公司生产经营的有序进行.公司 与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则,未侵占任何一 方利益,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响,不影响 公司的独立经营.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 1.开滦能源化工股份有限公司(以下简称 公司 )第六届董事会第六次 会议于

2019 年3月28 日在河北省唐山市新华东道

70 号开滦集团视频会议 室召开,应出席会议的董事

9 人,实际出席会议的董事

9 人.公司董事长 张建公先生系开滦(集团)有限责任公司(以下简称 开滦集团 )党委 书记、董事长、总经理,作为关联董事对该议案回避表决,会议以

8 票同 意、0 票弃权、0 票反对的表决结果,审议通过了《公司关于预计

2019 年 度日常关联交易的议案》 . 2.独立董事意见 因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响,公司与开滦集团之间在 生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易.该等关联交易遵循商业 原则,定价公允合理,使公司形成了稳定的购销渠道,保障了公司正常的 生产经营,未损害公司和全体股东的利益. 对于《公司关于预计

2019 年度日常关联交易的议案》,我们发表了同 意提交董事会审议的认可函.公司董事会审议上述议案时,关联董事已按 有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决议合法、有效. 3.审计委员会意见

2 公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可 比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易 价格、合理成本费用加合理利润的定价原则.同时,双方本着公平、公正、 公开和自愿的原则,就上述关联交易签署了合同或协议,合同或协议条款 明确、具体,没有损害公司及全体股东的合法利益. 本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联 股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.

(二)前次关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人2018 年预 计2018 年实 际发生 预计与实际差 异较大原因 采购商品 煤炭产品、钢材、坑木、汽 柴油 开滦(集团)有限责任公司 323,

284 182,297 根据生产经营 情况,优化采购 方式,导致关联 交易额度大幅 减少. 开滦(深圳)贸易有限公司 开滦沧州渤海新区国际贸易 有限责任公司 天津开滦贸易有限责任公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 材料、配件 上海开滦贸易公司 2,891 1,469 公司加大降本 压费工作力度, 严格控制资金 支出. 天津开滦贸易有限责任公司 开滦吕家坨矿劳动服务公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 唐山开滦清源水处理有限责 任公司 开滦(集团)有限责任公司 唐山开滦广汇设备制造有限 公司 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 中滦科技有限公司 承德恒力机电制造有限责任 公司 设备 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 13,600 4,529 公司加大降本 压费工作力度, 严格控制资金 支出. 唐山开滦林西矿业有限公司 中滦科技股份有限公司 上海开滦贸易公司 唐山开滦广汇设备制造有限 公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 电力 开滦(集团)有限责任公司 18,000 15,448 公司加大降本 压费工作力度, 严格控制资金 支出. 唐山开滦热电有限责任公司

3 销售货物 煤炭、醇基锅 炉燃料及其他 焦化产品等 开滦(集团)有限责任公司 80,283 21,651 取暖用煤业务 量减少,以及动 力煤、醇基燃料 市场需求减少, 导致关联交易 额度大幅减少. 开滦范各庄矿劳动服务公司 唐山开滦热电有限责任公司 开滦协鑫发电有限公司 唐山开滦东方发电有限责任 公司 废旧物资等 开滦(集团)有限责任公司 1,217 1,297 因市场价格上 涨,故让售额度 超过预计. 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 唐山开滦林西矿业有限公司 贸易 服务代理费等 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司

330 197 存贷款 存款 开滦集团财务有限责任公司 300,000 307,993 公司融资需求 减少及贷款利 息减少 存款利息 开滦集团财务有限责任公司 5,000 贷款 开滦集团财务有限责任公司 50,000 开滦集团融资担保有限责任 公司 20,000 贷款利息 开滦集团财务有限责任公司 6,000 开滦集团融资担保有限责任 公司 3,000 委托贷款手续 费 开滦集团财务有限责任公司

150 手续费 开滦集团融资担保有限责任 公司

20 售后融资租赁 贷款 开滦国际融资租赁有限公司 30,000

22 本年未发生融 资租赁租回 租金 开滦国际融资租赁有限公司 2,500 手续费 开滦国际融资租赁有限公司 5,000 综合服务 通讯信息费 开滦(集团)有限责任公司

185 152 加工修理 开滦(集团)有限责任公司 7,233 8,176 因加工修理业 务发生变化,导 致费用超过预 计额度. 唐山开滦建设(集团)有限 责任公司 唐山开滦电力工程有限责任 公司 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 开滦吕家坨矿劳动服务公司 唐山开滦热电有限责任公司 开滦林西矿业有限责任公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 铁路专用线 开滦集团有限责任公司

868 797 厂区服务 开滦(集团)有限责任公司 8,066 4,830 公司加大降本 压费工作力度, 严格控制资金 支出. 开滦吕家坨矿劳动服务公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 中滦科技股份有限公司 唐山开滦热电有限责任公司 检测检验费 唐山冀东矿业安全检测检验 有限公司

466 309 土地及房屋租 赁 开滦(集团)有限责任公司 3,783 3,573 港杂费 开滦(集团)有限责任公司

740 348 开滦集团国际物流有限责任 公司及其子公司

4 工程施工 工程项目 唐山开滦建设(集团)有限 责任公司 33,150 11,391 公司加大降本 压费工作力度, 严格控制资金 支出. 开滦(集团)有限责任公司 中滦科技股份有限公司 唐山开滦电力工程有限责任 公司 唐山开滦赵各庄矿业有限公 司

(三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联 交易 类别 按产品或劳务 等进一步划分 关联人2019 年预计关联交易金 额占2019 年 同类交易 的比例

2018 年发生 的关联交易 金额 采购 商品 煤炭产品、钢材、坑木、汽 柴油 开滦(集团)有限责任公司 288,048 323,952 31.58% 203,743 开滦(深圳)贸易有限公司 开滦沧州渤海新区国际贸易 有限责任公司 天津开滦贸易有限责任公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 承德环通物流有限责任公司 材料、配件 上海开滦贸易公司 3,144 天津开滦贸易有限责任公司 开滦吕家坨矿劳动服务公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 唐山开滦清源水处理有限责 任公司 开滦(集团)有限责任公司 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 中滦科技有限公司 承德恒力机电制造有限责任 公司 唐山开滦林西矿业有限公司 设备 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 14,760 唐山开滦林西矿业有限公司 中滦科技股份有限公司 上海开滦贸易公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 电力 开滦(集团)有限责任公司 18,000 唐山开滦热电有限责任公司 销售 货物 煤炭、醇基锅 炉燃料及其他 产品等 开滦(集团)有限责任公司 35,232 36,231 8.31% 22,948 开滦范各庄矿劳动服务公司 唐山开滦热电有限责任公司 开滦协鑫发电有限公司 唐山开滦东方发电有限责任 公司

5 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 废旧物资等 开滦(集团)有限责任公司

999 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 开滦吕家庄矿劳动服务公司 内蒙古开滦化工有限公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 唐山开滦林西矿业有限公司 贸易 服务代理费等 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司

70 70 100%

197 存贷 款 存款 开滦集团财务有限责任公司 300,000 384,870 40.46% 307,993 存款利息 开滦集团财务有限责任公司 5,000 贷款 开滦集团财务有限责任公司 50,000 开滦集团融资担保有限责任 公司 20,000 贷款利息 开滦集团财务有限责任公司 6,000 开滦集团融资担保有限责任 公司 3,000 委托贷款手续 费 开滦集团财务有限责任公司

150 手续费 开滦集团融资担保有限责任 公司

20 开滦集团财务有限责任公司

100 贴现利息 开滦集团财务有限责任公司

600 售后 融资 租赁 贷款 开滦国际融资租赁有限公司 30,000 37,500 25%

22 租金 开滦国际融资租赁有限公司 2,500 手续费 开滦国际融资租赁有限公司 5,000 综合 服务 通讯信息费 开滦(集团)有限责任公司

208 20,771 61. 83% 18,185 加工修理 开滦(集团)有限责任公司 5,698 唐山开滦建设(集团)有限 责任公司 开滦电力工程有限公司 唐山开滦铁拓重型机械制造 有限责任公司 开滦吕家坨矿劳动服务公司 唐山开滦热电有限责任公司 开滦林西矿业有限责任公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 河北省国和投资集团有限公 司及其子公司 铁路专用线 开滦(集团)有限责任公司

868 厂区服务 开滦(集团)有限责任公司 9,180 开滦吕家坨矿劳动服务公司 开滦范各庄矿劳动服务公司 中滦科技股份有限公司 唐山开滦热电有限责任公司 唐山开滦大酒店旅行社有限 责任公司 唐山开滦建设(集团)有限 责任公司

6 检测检验费 唐山冀东矿业安全检测检验 有限公司

477 土地及房屋租 赁 开滦(集团)有限责任公司 3,850 港杂费 开滦(集团)有限责任公司

490 开滦集团国际物流有限责任 公司及其子公司 工程 施工 工程项目 开滦(集团)有限责任公司 3........