PPT《2009年-2010年中小板未过会企业分析报告汉鼎咨询》

2009年-2010年中小板未过会企业分析报告汉鼎咨询 中小板首次公开发行股票被否案例分析-重点问题分类统计表 1.

历史沿革问题,股权变动的合法合规性.存在该类问题的企业有8家,包括:立立电子,超日太阳能,株洲天桥起重机,司尔特肥业,凯美特气体,华西能源,佛慈制药,永兴不锈钢,集安益盛药业2.关联交易和独立性方面存在问题.存在该类问题的企业有4家,包括:龙蟒钛业,通润驱动,九华山旅游,佛慈制药3.盈利能力持续性,财务风险存在该类问题的企业有3家,包括:浙江永强,榕基软件,泰安泰山工程机械4.募投项目可行性.存在该类问题的企业有2家,包括:超日太阳能,凯美特气体5.募投资金必要性.存在该类问题企业包括:榕基软件6.行业前景不明.存在该类问题企业有4家,包括:超日太阳能,龙蟒钛业,司尔特肥业,永兴不锈钢 中小板首次公开发行股票被否案例分析 首次公开发行股票被否案例分析 案例1.宁波立立电子 主营业务:半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售募投项目:1. 6-8 英寸硅抛光片扩产项目 2. 8-12 英寸硅外延片高技术产业化示范工程未过会原因分析: 这是一家原本由上市公司控制的公司,但现在却变成纯自然人持股? 这是一块原本属于上市公司的优质资产,但现在却要 二次上市 ? 这家公司所从事的是半导体行业,与原上市公司的主营业务完全相同? 这家公司的现任高管和技术骨干,基本都是来自于原上市公司? 这家公司的发展如旭日东升,让江作良等参股者的投入增值16倍? 原上市公司却是江河日下,股价从48元跌至4元,普通股民损失惨重? 这家公司就是立立电子,原上市公司即是浙大海纳(目前的S*ST海纳)

(一)浙大海纳IPO项目变成立立上市公司核心资产的过程(1)1999年,浙大海纳组建.李立本等四名自然人与两公司发起设立浙大海纳科技股份有限公司,但其出资才占总股本的0.5%,其任总裁.(2)1999年,浙大海纳上市.IPO项目由其子公司宁波海纳经营,甚至2003年项目业绩都很好.??? 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例1.宁波立立电子(续1) (3)2003年12月,浙大海纳转让股权.浙大海纳将其持有的宁波海纳48.62%股权全部转让给宁波保税区投资开发有限公司,转让这样一笔优质资产,浙大海纳仅仅获得了4.8万元的收益.(4)2004年6月,宁波海纳更名.宁波海纳召开股东会通过决议,同意将公司名称变更为宁波立立半导体有限公司.(5)2004年12月,立立电子获得股权.宁波保税区投资开发有限责任公司将其持有的立立半导体全部股权分别转让给立立电子和立昂电子;

立立电子以2,367.08 万元获得立立半导体38.62%股权.自此,立立电子就获得了浙大海纳的核心资产.

(二)李立本、王敏文、江作良和马骏的资本腾挪术?(1)人物介绍??李立本:原浙大海纳总裁、现立立电子董事长??王敏文:东方证券原副董事长??江作良:易方达基金投资总监??马? 骏:易方达固定收益部总经理(2)资本腾挪过程2000年6月,立立电子设立.陈伯良等45名自然人出资700万元,占70%股权;

宁波海纳出资300万元,占30%股权.由此立立电子成为浙大海纳的孙公司. 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例1.宁波立立电子(续2) 2002年3月,回购宁波海纳所持股份.立立电子回购了宁波海纳所持有的300万股立立电子的股份,陈伯良持股18.96%,成为当时的第一大股东.2002年5月,立立电子增发.李立本认购立立电子60万股,为第五大股东;

江作良认购57万股,持股比例为2.78%,一跃成为公司第六大股东.同时,其妻李莉持股33.5万股,持股比例为1.63%.2004年,股权转让.陈伯良等7名股东将1071万股转让给李立本、林必清等人,转让价格为每股1.0元.此次,李立本购买了462.1万股,持股共达582.1万股,持股比例14.17%,成为公司第一大股东,而此次陈伯良的621.9万股已全部转让.???? 到这里,立立电子的控股权发生了翻天覆地的变化,由上市公司浙大海纳控股的公司,变成完全由李立本等自然人持股的公司,而这些自然人的持股成本均只有每股1元多人民币.??? 2004年,立立电子增发.7月,江作良又认购300万股,持股比例为5.82%;

由于前次资本公积转增影响,其妻李莉持股数增至67万股,持股比例为0.94%;

马骏认购150万股,持股比例为2.11%,位列公司第九大股东.11月,王敏文认购2000万股,占公司增资后股份总额的28.14%,成为公司第一大股东;

此前其配偶陈茶花女士已持有公司股份260万股,占公司增资后股份总额的3.66%,夫妇两人合计持有公司股权比例达31.80%.????2006年9月,股权转让.江作良将公司股份全部转让给其妻李莉.截至该招股意向书签署日,李莉共持有立立电子481万股,持股比例6.24%,为公司第二大股东.马骏将其所持公司股份150万股全部转让给了马德林.此外,公开资料显示,马德林的儿媳宋锦持有立立电子140万股,持股比例为1.82%. 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例2.上海超日太阳能科技股份有限公司 主营业务:主要业务为太阳能电池产品的生产和销售.募投项目:年产100MW多晶硅太阳能电池项未过会原因分析:1.粉饰2008年业绩嫌疑.从《招股说明书》中看到,2008年归属于母公司股东的净利润是0.86亿元,比2007年0.83亿元有小幅增长.这个小幅增长有财务包装的嫌疑,有几个证据可以作出这个推断:一是受金融危机影响,2008年经营性净现金流流入下滑明显,由2007年的1.06亿元减少至0.47亿元;

二是毛利率下降幅度很小,2008年下半年多晶硅价格暴跌,作为下游的太阳能电池组件也受一定影响,但超日只下降1%.综合以上两点判断,2008年超日营收尽管大增,但净利可能出现负增长甚至较大幅度下滑.2.行业发展前景不明.2008年太阳能市场就在下滑,上海超日的部分财务数据也体现了这一点.2006年和2007年两个年度中,该公司的净利润同比分别增长了474.68%和394.8%,而去年的净利润只有4.13%的增幅,远低于前两年.公司前三年(2006到2008年)的净资产收益率(加权平均)为48.67%、63.46%和33.09%,2008年最低.今年因金融危机影响,太阳能市场至今一直没有复苏.2009年上半年不少太阳能电池组件制造商的实际产能利用率都不到50%,而且因担心太阳能电池需求的不足,不少电池片及组件生产商都停止扩产或减慢了扩产速度 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例2.上海超日太阳能科技股份有限公司(续1) 3.募投项目单一,市场风险较大.上海超日希望通过IPO募集到一笔资金,用在下属子公司洛阳超日100兆瓦太阳能电池片(为组件的上游)的生产上,该项目总投资额为6.5089亿元人民币,现已进入试生产阶段.按照上海超日的说法,洛阳超日将利用自有资金5000万元进行此项目的前期投资.公司表示,随着自身太阳能电池生产线的陆续投产,不仅可以解决太阳能组件的原料供应问题,而且公司的产品毛利率水平也将获得稳步提升(2008年毛利率为13.13%).?但是由于市场前景不明朗,项目建成后销售无法保证.4.股权存在瑕疵.从2005年设立前身公司超日有限以来,公司经历了四次股权转让,自然人股东数量一再增加,目前达到26位自然人和3位法人股东.据招股说明书披露,公司2006年4月,公司7位股东将所持的共计54%股权以每股1元转让给了实际控制人倪开禄,而2006年末公司的每股净资产为1.81元.根据规定,涉及股权转让定价方面,以低于净资产转让的,要说明原因并中介核查.不过公司招股说明书并未对此进行详细披露. 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例3.浙江永强集团股份有限公司 主营范围:户外用品及家具,遮阳用品,工艺品,金属铁制品的制造销售;

经营进出口业务(国家法律法规禁止,限制,限制的除外),投资管理.募投项目:投资年产345万件新型户外休闲用品生产线项目未过会原因分析:浙江永强未过会原因可能不只一个,但是未履行完远期外汇合约是其致命伤.招股书第五页,

(二)人民币汇率变动风险部分,披露信息: 截至2008 年12 月31 日,公司与银行间已签约但尚未到期的、以美元兑换人民币的远期外汇合同本金合计为30,350.00 万美元,合同约定的到期汇率为6.4289 至6.9033,合同将在2009 年1 月4 日至2009 年12 月25 日期间内到期.公司将以上远期外汇合同年末公允价值变动属于有效套期部分-6,741.64 万元,计入其他流动负债,扣除递延所得税资产的余额-5,056.23万元计入其他资本公积.如果美元兑人民币的汇率依然维持在2008 年末的水平,公司上述远期外汇合同将在2009 年给公司造成一定损失. 即2009年远期外汇合同执行完毕,浙江永强汇兑损失约为5000万元.而同期2008年远期外汇合同收益8,516.40万元,而依据目前汇率情况判断,人民币兑美元汇率逐渐趋稳甚至不排除升水,因而浙江永强2009年出现5000万以上的汇兑损失存在极大可能性.2008年公司通过远期结汇合同结汇23,460.00 万美元,实现远期结汇收益8,516.40 万元,占当期利润总额2.19亿元的39%.依据2008年均价7.205测算,远期结汇收益率5%.收益不错,但是留下的风险却很大.2008年利润总额2.19亿元,扣除远期结汇收益0.85亿元,实际2008年实现利润总额1.34亿元,略低于2007年的利润总额1.5亿元,2006年0.74亿元. 中小板首次公开发行股票被否案例分析 案例4.四川龙蟒钛业股份有限公司 主营范围:公司通过引进国外先进技术和关键设备,充分利用当地资源优势和自身产业优势,生产R996 等高档通用级金红石型钛白粉,R

108、R109 等专用级金红石型钛白粉,以及R

6013、R6018 水性钛白粉颜料浆,广泛用于涂料、塑料橡胶、油墨、造纸等行业募投项目:金红石型钛白粉装置8改14万吨/年技术改造工程未过会原因分析:1.行业前景不明.一是钛业不景气,遵义钛业2008年都过会了,如今还面临重新上会的困境;

而中核钛白更是上市没两年就变成ST了,成为新股上市变脸最快一家,也是中小板三家ST公司之一,且是最新上市的;

二是钛业污染严重,龙蟒钛业及其母........