DOC《山东天原管业股份有限公司》

山东天原管业股份有限公司 股权挂牌转让说明书 (精选板) 公司名称:山东天原管业股份有限公司 推荐机构:青岛益鼎丰投资管理有限公司 日期: 二零一八年三月十二日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、风险因素(列示重大风险)

1、产品质量风险 金属管件以成型好、耐压能力强、焊接形式简单等优点在管道工程建设中被普遍使用,在管道工程中,特别是在输油输气、化工、电力等高压及易燃易爆管道系统中,管件本身质量的好坏以及合理使用对整个系统的稳定可靠运行起着重要的作用. 由于输油输气、化工、电力管件产品种类多、生产过程相对复杂,如果因某一环节质量控制疏忽而导致公司产品出现质量问题,将有可能给客户的生产装置带来安全隐患,使公司遭受经济损失,也将对司品牌带来不利影响,从而影响公司的生产经营和市场开拓.

2、技术更新风险 金属管件行业的竞争在很大程度上是设计和制造技术上的竞争.随着管道设计要求的变化,未来金属管件企业将面临更多的技术挑战,而不断进行技术开发及技术创新是构建企业核心竞争力的重要手段.随着行业竞争的加剧,生产工艺、生产设备和生产技术更新加快,如发行人不能及时进行技术创新、技术储备,将面临技术开发风险,以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展速度减慢的风险.

3、控制(权)风险 公司控股股东、实际控制人拥有公司95.24%的股权,处于绝对控制地位,公司实际控制人可能凭借其控股地位,影响公司人事、生产和经营管理决策,对公司生产经营活动造成影响,存在实际控制人损害公司和股东利益的风险.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺

1、《公司法》第七十一条规定: 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权. 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的,视为同意转让. 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;

协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权. 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定.

2、《公司章程》中规定: 公司股权在股东间转让时,必须经其他股东过半数同意.经同意可以转让的股份,各股东按照持股比例在同等条件下享有优先购买权. 公司股权进入山东齐鲁股权交易中心挂牌后,应遵循山东齐鲁股权交易中心股权转让系统相关转让规则. 除上述法律法规及公司章程规定的股权锁定以外,公司股东对其所持股权未作出其他自愿锁定的承诺.

三、股利分配政策

(一)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.

(二)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.

(三)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金.

(四)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外. 目录释义

91、一般词汇

9

2、专业词汇

10

第一章 概览

12

一、挂牌公司基本情况

12

二、本次挂牌的有关机构

12

第二章 风险因素

14

一、原材料价格波动的风险

14

二、人力资源风险

14

三、产品质量风险

14

四、技术更新风险

15

五、规模扩张带来的管理风险

15

六、控制(权)风险

15

第三章 公司基本情况

16

一、公司历史沿革

16

二、公司股权结构及股东情况

17

三、公司组织结构

18

四、公司重大资产重组情况

20

五、员工及其社会保障情况

20

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

22

七、公司的独立运营情况

24

第四章 业务与技术

26

一、公司所处行业的基本情况

26

二、公司在行业中的竞争地位

36

三、公司主营业务情况

38

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

43

第五章 同业竞争与关联交易

44

一、同业竞争

44

二、关联方与关联关系

45

三、关联交易

46

四、公司章程关于规范关联交易的有关规定

46

五、承诺情况

47

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

48

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

48

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

49

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

49

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

50

五、近一年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

51

第七章 公司法人治理结构

52

一、公司法人治理结构建立健全情况

52

(一)股东大会(股东会)

52

(二)董事会

53

(三)监事会

53

二、公司法人治理结构近一年规范运作情况

54

三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价

54

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

56

一、会计师审计意见及财务报表

56

二、非经常性损益分析

61

三、盈利预测情况

61

四、财务状况分析

62

五、公司盈利能力分析

71

六、现金流量分析

75

七、公司近一年利润分配情况

77

八、滚存利润的分配安排

77

第九章 业务发展目标

78

一、公司未来的发展规划及发展目标

78

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

78

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

79

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

79

第十章 其他重要事项

81

一、信息披露和投资者服务

81

二、重要合同

82

三、公司对外担保情况

83

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

83

五、控股股东、实际控制人最近一年内的重大违法行为

83 第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

84

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

84

二、推荐机构声明

85 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 山东天原管业股份公司、天源管件、公司 指 山东天原管业股份有限公司 实际控制人 指 胡庆敏 控股股东 指 胡庆敏 股东 指 山东天原管业股份有限公司股东 执行董事 指 山东天原管业股份有限公司执行董事 监事 指 山东天原管业股份有限公司监事 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《山东天原管业股份有限公司章程》 推荐机构 指 青岛益鼎丰投资管理公司 审计机构 指 山东齐鲁会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2016年、2017年1-11月 近一年 指2017年1-11月

2、专业词汇 管件 指 管道系统中起连接、控制、变向、分流、密封、支撑等作用的零部件的统称. 钛基合金 指以TiC或Ti(C,N)为主要成份,Ni-Mo或Ni-Co-Mo作粘结相的硬质合金密度小,硬度较高,对钢的摩擦因数较小,切削时抗粘结、抗扩散磨损的能力较强,具有极好的耐磨性. 镍基合金 指 镍基合金是指在650~1000℃高温下有较高的强度与一定的抗氧化腐蚀能力等综合性能的一类合金 锆指锆(Zirconium)是一种化学元素,是一种高熔点金属,呈浅灰色.熔点1852±2.001℃,沸点4377℃.锆的表面易形成一层氧化膜,具有光泽,故外观与钢相似. 钛合金 指 钛是20世纪50年代发展起来的一种重要的结构金属,钛合金强度高、耐蚀性好、耐热性高. 高强度钢 指 屈服强度在1 370MPa(140 kgf/mm2)以上,抗拉强度在1

620 MPa(165 kgf/mm2)以上的合金钢称超高强度钢. 10Mpa、20Mpa 指Pa指压强,物体所受的压力与受力面积之比叫做压强,压强用来比较压力产生的效果,压强越大,压力的作用效果越明显.10Mpa指10兆帕斯卡,20Mpa指20兆帕斯卡 100MW 指MW指兆瓦,表电量单位 P

91、P

92、P22和WB36 指 钢材型号 P91钢不仅具有高的抗氧化性能和抗高温蒸汽腐蚀性能,而且还具有良好的冲击韧性和高而稳定的持久塑性及热强性能 PVC 指 聚氯乙烯,为无定形结构的白色粉末,支化度较小,相对密........