DOC《郑州威科姆科技股份有限公司》

郑州威科姆科技股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 (深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 二一五年七月 郑州威科姆科技股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 郑州威科姆科技股份有限公司(以下简称 威科姆 或 公司 ) 向特定对象发行股票的申请文件已上报贵会并被正式受理.

贵会于2015年7月2日出具《关于郑州威科姆科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书151540号)(以下简称 反馈意见 )收悉.公司已会同相关中介机构,根据反馈意见的要求,对反馈问题进行了逐项落实,同时对《郑州威科姆科技股份有限公司定向发行说明书(申报稿)》(以下简称《定向发行说明书》)等相关申请文件作了补充和修改.现将贵会补正通知的落实和修改情况逐条书面回复如下,其中涉及《定向发行说明书》的修改部分,用楷体加粗予以标明.

1、申请材料显示,申请人2014年度营业收入为318,204,729.71元,毛利率为35.90%;

2013年度营业收入为306,595,294.86,毛利率为28.47%.报告期内申请人营业利润均为负,且2014年度净利润较前期下降幅度较大.2014年度申请人基本每股收益为0.01元/股,本次定向发行价格为14元,对应市盈率为1400倍.请申请人补充披露上述情况的原因,结合自身经营情况进行分析,并在《定向发行说明书》显著位置进行重大事项提示.请主办券商、会计师核查并发表明确意见. 申请人回复: 1.1 报告期内申请人营业利润均为负,出现上述事项的主要原因为: 表1:申请人2013年、2014年利润表 项目 2014年度 2013年度 营业收入(元) 318,204,729.71 306,595,294.86 营业利润(元) -6,368,743.42 -20,039,017.50 归属于挂牌公司股东的净利润(元) 1,300,045.84 15,420,312.42 归属于挂牌公司股东扣除非经常性损益的净利润(元) -3,743,109.69 -15,289,956.07 基本每股收益(元/股) 0.01 0.17 其中: 营业成本 203,969,881.28 219,300,569.25 毛利润 114,234,848.43 87,294,725.61 毛利率 35.90% 28.47% 销售费用 36,800,454.35 33,547,335.27 管理费用 59,271,712.13 54,578,480.30 其中: 研发投入 31,984,616.06 28,576,496.53 财务费用 17,340,342.70 12,402,865.47 其中:新园区及教育云平台建设带来的财务费用 18,382,581.08 13,560,842.21 (1)2013年,申请人承担的云南农村薄弱学校改造项目、山西农村薄弱学校改造项目、湖北农村薄弱学校改造项目、新安县农村薄弱学校改造项目等项目为国家农村薄弱学校改造项目,项目毛利率较低导致2013年公司毛利润8,729.47万元较2014年11,423.48万元低2,694.01万元;

(2)报告期内申请人加大了对教育信息化产品研发投入,2014年度、2013年度申请人研发投入分别为3198.46元、2857.65万元;

(3)报告期内申请人投资建设了26个省级教育云运营平台,以促进教育信息化产品的应用于推广,26个省级运营平台设备投入1973万元 (4)报告期内申请人完成了12.44万平米的园区建设,固定资产折旧增加,其中:2014年折旧费用1,012.80万元,2013年折旧费用1,027.60万元;

(5)报告期内申请人为完成12.44万平米的园区建设,银行贷款金额较大,由此产生利息支出较大,导致财务费用增加,其中:2014年财务费用为1,838.26万元,2013年带来财务费用1,356.08万元. 上述原因共同导致了报告期内申请人营业利润均为负.但申请人2015年新园区建成后,申请人开展了对外出租业务,对于园区建设带来的财务费用和折旧费用全面改善. 根据证监会反馈意见回复,申请人在《1-2定向发行说明书(申报稿)》第16页 公司最近三年的主要财务指标 表格后补充披露了上述原因,内容如下: 由上表可知,报告期内公司营业利润均为负,出现上述事项的主要原因为: (1)2013年,公司承担的云南农村薄弱学校改造项目、山西农村薄弱学校改造项目、湖北农村薄弱学校改造项目、新安县农村薄弱学校改造项目等项目为国家农村薄弱学校改造项目,项目毛利率较低导致2013年公司毛利润8,729.47万元较2014年11,423.48万元低2,694.01万元;

(2)报告期内公司加大了对教育信息化产品研发投入,2014年度、2013年度公司研发投入分别为3198.46元、2857.65万元;

(3)报告期内公司投资建设了26个省级教育云运营平台,以促进教育信息化产品的应用于推广,26个省级运营平台设备投入1973万元 (4)报告期内公司完成了12.44万平米的园区建设,固定资产折旧增加,其中:2014年折旧费用1,012.80万元,2013年折旧费用1,027.60万元;

(5)报告期内公司为完成12.44万平米的园区建设,银行贷款金额较大,由此产生利息支出较大,导致财务费用增加,其中:2014年财务费用为1,838.26万元,2013年带来财务费用1,356.08万元. 上述原因共同导致了报告期内公司营业利润均为负.但公司2015年新园区建成后,公司开展了对外出租业务,对于园区建设带来的财务费用和折旧费用全面改善. 1.2 报告期内申请人2014年度净利润较前期下降幅度较大,出现上述事项的主要原因为: 2013年,申请人老园区大楼出售带来营业外利润1,535.37万元,由此导致申请人2014年度净利润较之2013年大幅度下滑. 但申请人2014年营业利润较2013年增加额为1,367.03万元.同时,申请人预计2015年,基于主营业务收入的增长将给申请人带来净利润3800-4000万元,公司的盈利能力将得到大幅回升,公司会保持良好的持续经营能力. 根据证监会反馈意见回复,申请人在《1-2定向发行说明书(申报稿)》第17页补充披露了上述原因,内容如下: 同时,公司2014年度净利润较前期下降幅度较大,出现上述事项的主要原因为:2013年,公司老园区大楼出售带来营业外利润1,535.37万元,由此导致公司2014年度净利润较之2013年大幅度下滑.但公司2014年营业利润较2013年增加额为1,367.03万元.同时,公司预计2015年,基于主营业务收入的增长将给公司带来较好的利润回报,公司的盈利能力将得到大幅回升,公司会保持良好的持续经营能力. 1.3 2014年度申请人基本每股收益为0.01元/股,本次定向发行价格为14元,对应市盈率为1400倍.申请人定向发行价格市盈率较高及本次定向发行定价格定为14元的依据为: (1)首先,是基于申请人目前所拥有与支配资源的状况:申请人拥有27省教育云平台数据中心;

申请人每年有3-4亿元的较为稳定的销售合同;

申请人已发展了12万班级、300万用户的教育信息化用户群;

申请人具有300人的研发团队及300人的内容运营团队,同时,申请人是国家火炬计划软件产业基地骨干企业,其产品获得了53 项专利技术和完善的教育行业资质认证,此外,申请人还拥有12.44万平米建筑面积的园区. (2)其次,是依据申请人2015年度的经营业绩预测:申请人2015年收入将保持稳定增长,预计销售收入可以达到40,000-42,000万元(其中,1-6月营业收入为18,000-19,000万元),净利润可达3,800-4,000万元(其中,1-6月1,900-2,000万元),每股收益0.42-0.45元(其中,1-6月0.21-0.22元/股),本次发行价14元,市盈率31-33倍. 表2:公司2015年上半年业绩预告主要财务数据(已日在股转公司网站上披露,公告编号:2015-051;

公告名称:郑州威科姆科技股份有限公司2015年上半年业绩预增公告) 科目 2015年1-6月 上年同期 增长比例 营业收入(万元) 18,000-19,000 12,871.24 39.85%-47.62% 其中主营业务收入(万元) 17,000-18,000 12,432.65 36.74%-44.78% 净利润(万元) 1,900-2,000 -806.19 与2014年全年净利润130万元相比,增长比例为1,361.54%-1,438.46% (3)再次,申请人股票交易较为活跃.申请人挂牌以来,在协议转让方式下就较为活跃,2015年5月22日,威科姆(831601)收盘价为17.18元,5日均价为17.37元,10日均价为16.60元,20日均价为16.30元,30日均价为16.21元.平稳上升的交易价格与活跃的成交量可为本次定向增发的价格提供重要参考.此外,威科姆已与中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司签订协议,于2015年5月28日起由上述三家券商进行做市,做市后威科姆的成交更为活跃. 申请人挂牌以来至5月22日股票交易的成交量和成交价格情况如下表: 表3:申请人股票交易的成交量和成交价格情况 时间 最新收盘 2015年5月 近三月 近六月 开盘价 17.00 16.08 12.09 12.09 最高价 17.18 18.60 19.35 19.35 最低价 16.99 5.00 5.00 5.00 收盘价 17.18 17.18 17.18 17.18 换手率(%) 0.17 9.73 53.36 60.03 涨跌 0.20 1.50 5.09 5.09 涨跌幅(%) 1.18 9.57 42.10 42.10 行业涨跌幅(%) 相对行业涨跌幅(%) 1.18 9.57 42.10 42.10 深成指数涨跌幅(%) 1.09 8.28 36.93 92.57 相对大盘涨跌幅(%) 0.09 1.29 5.17 -50.47 根据证监会反馈意见回复,申请人在《1-2定向发行说明书(申报稿)》第12页的

(三)发行价格和定价原则 中作出了如下披露: 本次股票发行的发行价格为每股14元,本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、挂牌、做市后市场价格等多种因素. 截至2014年12月31日,公司股本为89,563,400股,根据公司2014年度经审计的归属于母公司净利润1,300,045.84元计算,本次股票发行前每股收益为0.014515元(报表中每股收益0.01元为约数),本次股票发行价对应的市盈率约为964倍. 公司于2015年1月12日挂牌,市场对公司股票预期良好,公司股票交易较为活跃,公司审议关于本次股票发行方案的第三届董事会第八次会议前1个交易日公司股票收盘价为14.96元/股;

同时公司自2015年5月28日采取做市转让制度以来,公司股票交易更加活跃,股票价格更有一定提升,历史成交最高价为25.17元/股. 1.4 请申请人补充披露上述情况的原因,结合自身经营情况进行分析,并在《定向发行说明书》显著位置进行重大事项提示. 根据证监会反馈意见回复,申请人在《1-2定向发行说明书(申报稿)》扉页的 声明 后补充披露了 重大事项提示 ,内容如下: 本重大事项提示摘自定向发行说明书正文,仅对特别需要关注的公司风险做扼要提示.投资者在作出投资决策前,应认真阅读本定向发行说明书的全部内容. 股票发行失败风险与股价波动风险 本次定向发行尚未确定发行对象,虽然投资者普遍对公司的前景看好,发行失败的可能性较小,但仍然存在股票发行失败风险.同时,由于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票流动性较主板相对较差,本次发行价格低于目前市场价格,可能会对公司在全国中小企业股份转让系统的股票价格造成股价下跌的影响.本次定向发行价格为14元,对应2014年末静态市盈率为964倍,较高的市盈率对应了相对较大的投资风险.公司郑重提醒投资者,根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 同时,申请人对《1-2定向发行说明书(申报稿)》中

三、本次定向发行对申请人的影响 之

(五)本次定向发行相关特有风险 之 股票发行失败风险与股价波动风险 进行进一步的补充披露具体内容如下: 本次定向发行尚未确定发行对象,虽然投资者普遍对公司的前景看好,发行失败的可能性较小,但仍然存在股票发行失败风险.同时,由于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票流动性较主板相对较差,本次发行价格低于目前市场价格,可能会对公司在全国中小企业股份转让系统的股票价格造成股价下跌的影响.本次定向发行价格为14元,对应2014年末静态市盈率为964倍,较高的市盈率对应了相对较大的投资风险.公司郑重提醒投资者,根据《中华人民共和国证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 主办券商、会计师已对上述事项进行了核查并发表了明确意见. (以下无正文) ................