DOC《山东昌隆机械制造股份有限公司》

山东昌隆机械制造股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 公司名称:山东昌隆机械制造股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:二一六年十月十三日 目录

第一节 释义2

一、一般词汇

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二、专业词汇

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第二节 重大事项提示

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一、实际控制人不当控制的风险

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二、产品市场风险

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三、公司治理风险

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四、客户单一风险

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第三节 公司基本情况

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一、挂牌公司基本资料

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二、公司股权结构及股东情况

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三、公司组织结构

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四、公司法人治理制度建立与运行情况

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五、主要财务数据

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六、公司主要财务指标

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七、利润分配

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八、公司发展目标

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第一节 释义在本挂牌转让说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、一般词汇 公司、本公司 指 山东昌隆机械制造股份有限公司 有限公司、昌隆有限 指 山东昌隆机械制造有限公司 法定代表人 指 徐涛 董事会 指 除有前缀外,均指山东昌隆机械制造股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指山东昌隆机械制造股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 山东鲁泰律师事务所 审计机构 指 莱芜兴安联合会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

二、专业词汇 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工件(冲压件)的成形加工方法.

锻造 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法,锻压(锻造与冲压)的两大组成部分之一. 锻压 指 锻造和冲压的合称,是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模具对坯料施加压力,使之产生塑性变形,从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法. 铸件 指 用各种铸造方法获得的金属成型物件,即把冶炼好的液态金属,用浇注、压射、吸入或其它浇铸方法注入预先准备好的铸型中,冷却后所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第二节 重大事项提示 下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.投资者在评价本公司时,除本挂牌转让说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东徐涛直接持有270万股,占公司股本比例的90%.尽管公司建立了较为完善的法人治理结构,通过《公司章程》对股东,特别是控股股东的行为进行了相关的约束,从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生.但如果实际控制人利用其控制的地位,通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等进行不当控制,仍可能给公司经营和其他股东带来风险.

二、产品市场风险 受宏观经济增速回落,国内基础设施投资不足等不利因素的影响,国内工程机械市场需求持续减弱,使得工程机械类公司营业收入下降较大.公司所属行业受国家转方式、调结构宏观经济政策的影响,未来几年国内固定资产投资增速或会下降.报告期内,公司密切关注宏观政策和市场动态,上下团结一心,砥砺奋进,在激烈的市场竞争中,大力实施科技创新,实施全方位降本增效.

三、公司治理风险 有限公司阶段,公司管理层规范治理意识相对薄弱,公司治理结构较为简单,公司治理机制不够健全,治理机制运行中曾存在不规范的情形.自有限公司变更为股份公司后,公司制定了较为完备的《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,建立了较为严格的内部控制体系,逐步完善了法人治理结构.股份公司阶段,公司 三会 程序规范、管理层的规范意识也大为提高,但由于股份公司成立的时间较短,管理层对相关制度的完全理解和全面执行尚需时间.因此,公司短期内仍可能存在治理不规范的风险.

四、客户单一风险 报告期内,公司主要通过接受客户山东大众机械制造股份有限公司的委托进行挖掘机斗齿的制造,公司对重大客户的依赖性致使公司议价能力较低,对大众机械存在很强的依赖性,一定程度上限制了公司的盈利能力,如果未来双方的合作战略发生重大变化,公司的经营将受到严重不利影响.另外,公司对单一客户的严重依赖可能致使其经营受行业波动影响较大,而且在向其他行业领域进行市场开发时也面临着更多技术壁垒,公司未来的市场拓展力度仍有待提高.

第三节 公司基本情况

一、挂牌公司基本资料 公司名称:山东昌隆机械制造股份有限公司 注册资本: 300万 法定代表人:徐涛 成立日期:2011年12月06日 住所:山东省莱芜市莱城区济莱协作区民营科技创业园 经营范围:挖掘机斗齿、挖掘机配件、汽车零部件、矿山机械零部件的生产、销售;

钢材、建材、铁矿石、铁精粉、铁合金、五金交电、矿业机械设备、硫酸渣、水渣、化工产品(不含危险化学品)、钢渣、木材、焦炭的批发零售.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 邮政编码:271114 电子

邮箱:[email protected] 董事会秘书:刘荣

电话: 0634-5683567

二、公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图

(二)公司控股股东、实际控制人情况 截至本说明书出具之日,徐涛持有公司270万股,占注册资本的90%,并担任公司董事长兼总经理,对公司生产经营决策具有重大影响.经推荐机构和律师核查后共同认定,徐涛为公司控股股东. 刘荣与徐涛为夫妻关系,持有公司10%的股份,并担任公司董事、董事会秘书,对公司生产、经营决策具有重大影响,经推荐机构核和律师核查后共同认定,徐涛和刘荣为公司共同实际控制人.

(三)公司其他股东情况 刘荣,女,汉族,1980年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权.1998年7月至2006年2月,在莱芜市凸轮轴厂工作,曾担任车间统计员、厂生产部统计员,2007年7月至2010年7月出国研修3年.2011年7月今在山东昌隆机械制造有限公司担任财务工作,现任公司董事、董事长秘书,任期自2016年9月至2019年9月.

三、公司组织结构

(一)公司内部组织结构图

(二)公司内部职能部门职责如下:

1、总经理职责 在董事会领导下负责公司的全面工作,贯彻执行股东大会决议;

负责公司生产、销售、采购、后勤、行政管理等全面工作;

制定公司发展战略、管理目标、生产经营规划、年度工作计划;

组织制定、完善健全公司的各项规章制度,积极进行改革,推行岗位责任制,全面提高公司管理水平;

组织制定公司机构设置和人员编制,有权聘任和解聘中层管理人员及以下人员;

公司生产经营的指挥、领导、协调,管理人、财、物以及信息资源;

负责主持制定公司年度预算,审批公司重大经费开支,资金的使用分配方案;

协调生产、行政等各部门之间的沟通与合作,及时解决运营中出现的问题;

主持召开中层干部会,协调各部门的工作,发挥各部门职能作用;

审批公司发出各类文件、报表,审批政府及各职能部门的来电、来文,处理涉外事宜,做好公司的内外接待;

定期向董事会汇报工作,向职工大会报告工作,接受董事会的监督;

关心职工,提高改善生产条件环境,改善职工生活待遇;

监督检查国家法律、法规、条例及公司各项规章制度的贯彻执行情况.

2、销售部职责 组织销售员销售公司生产的各种产品并及时结清货款;

加强对本部门人员的业务培训,让所属员工熟悉本公司各类产品的适用范围、优特点等,组织所属员工不断学习有关营销策略和方针,提高营销技能,扩大公司在社会上的影响,不断拓展市场,不断增加公司产品的销售量;

及时组织本部门人员研究加强市场调查,搞好市场预测,制定销售策略.及时向总经理反馈产品质量,市场行情变化等信息,做好销售档案记录;

做好售中、售后服务,妥善处理好用户提出的有关问题,及时与生产部交流沟通;

销售部门各项制度的制定,负责所属员工的考勤及业绩考核.

3、生产部职责 公司整体生产运作的统筹、规划、编制及生产系统内的工艺管理、设备维护、维修管理、仓库管理、产品质量管理等全面工作;

生产岗位各项规章制度的制订、完善工作,落实员工教育培训、监督检查及考核工作;

生产人员工作安排、调动、考勤、考核等管理工作;

负责年、季、月生产计划的制订及审核,并予以监督、指引及落实跟进;

工艺技术的改进,设备的改造,抓好节能降耗工作,同时对新技术、工艺、设备应用情况详细掌握;

生产技术资料建立、管理工作;

负责制定、修订、完善安全生产操作规程、环境保护规定等安全生产规章制度,对安全生产、环境保护负主要责任;

组织生产事故、设备事故等事项的调查分析等工作,协同相关领导及部门予以及时妥善处置处理.

4、财务部职责 制订生产、销售、物资供应、成本核算、财务计划等;

公司固定资产、流动资金、专用资金、现金等企业资金的管理工作;

负责协调银行等部门的业务关系;

年、季、月、日财务账目的统计、核算、台账、报表等的管理工作;

积极参与公司生产经营计划的落实,做好生产经营的经营活动分析;

本部门工作人员劳动纪律、考勤制度的管理和考核工作.

5、办公室职责 完成公司行政日常事务工作;

进行人力资源管理,负责收集人才信息,主导招(解)聘及面试工作;

实施培训需求调查,拟定年度培训计划,统筹安排培训工作及外训人员的选择;

建立员工档案,协调相关部门做好考核工作;

制订公司的各项人事制度,激励员工最大限度的发挥潜能;

协调公司各部门工作.

四、公司法人治理制度建立与运行情况 自本公司成立以来,........