DOC《淄博金诺丰建筑工程有限公司》

淄博金诺丰建筑工程有限公司 股权挂牌转让说明书(摘要) (成长板) 公司名称:淄博金诺丰建筑工程有限公司 推荐机构:上海子程投资管理咨询有限公司 日期: 2018年11月27日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素

1、工程质量风险 桥梁上部结构中需要的空心板梁板作为桥梁的关键部位,其设计、制造、安装均在桥梁建设工程中占据重要位置,桥梁梁板的质量直接关乎桥梁工程的质量.如果公司未来桥梁钢筋砼结构项目的施工质量不能达到规定的标准,或者发生质量事故,不仅会损害公司的声誉和市场形象,使公司遭受经济损失,还将会影响公司的持续经营能力.

2、偿债能力风险 公司主营业务正处于快速增长期,为适应新市场、新项目的开发,公司近年来营运资金需求逐年增加.截至 2018年9月,公司资产负债率处于较高水平. 目前,公司急需进一步做大做强,未来业务的快速增长将对新增资金量及来源出更高的要求,如果公司不能及时拓宽融资渠道,可能导致公司资产流动性降低、 资产负债率攀升,从而弱化公司的偿债能力,给公司未来经营发展带来风险.

3、公司治理和内部控制风险 公司虽设立了股东会和执行董事及监事,但公司治理结构和内部控制体系完整建立仍存在不足,如存在关联方资金拆借等行为.公司及管理层已经有规范运作的意识,并制定了一系列规范关联交易及对外担保等管理制度,但公司对相关制度完全理解有一个过程,执行的效果有待考察.因此,在未来的一段时间内,公司治理仍然会存在不规范的风险.

4、项目成本控制风险 由于桥梁钢筋砼结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周期等的影响,如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动(如施工所需的钢材、辅材、能源价格变动,或者劳动力成本上升等),如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商协商分摊,则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损,将对公司的盈利水平产生不利影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司发起人分别承诺:本人持有的公司股份,自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人持有的公司的股份,也不由公司回购本人持有的股份. 公司执行董事、监事、高级管理人员分别承诺:本人所持有的公司股份自股权挂牌之日起自愿锁定12个月,期间本人不转让或委托他人管理本人持有的公司的股份,也不由公司回购本人持有的股份.

三、股利分配政策 公司在弥补上一年度亏损后,依序分别提取法定公积金和任意公积金,剩余部分根据公司生产经营情况分配股东股利.

1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上,可以不再提取.

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.

3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从从税后利润中提取任意公积金.

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配.

5、股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司.

6、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资金.但是,资金公积金将不用于弥补公司的亏损.

7、法定公积金转资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 本公司、公司、金诺丰 指 淄博金诺丰建筑工程有限公司 实际控制人 指 宋晓霞 控股股东 指 宋晓霞 股东会 指 淄博金诺丰建筑工程有限公司股东会 执行董事 指 淄博金诺丰建筑工程有限公司执行董事 监事 指 淄博金诺丰建筑工程有限公司监事 博容路桥 指 淄博博容路桥工程有限公司 诺诚公司 指 淄博诺诚预制构件有限公司 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 上海子程投资管理咨询有限公司 律所 指 山东齐嘉律师事务所 审计机构 指 淄博科信有限责任会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 预应力 指 常用于混凝土结构,是在混凝土结构承受荷载之前,预先对其施加压力,使其在外荷载作用时的受拉区混凝土内力产生压应力,用以抵消或减小外荷载产生的拉应力,使结构在正常使用的情况下不产生裂缝或者裂得比较晚. 钢筋砼 指 指通过在混凝土中加入钢筋网、钢板或纤维而构成的一种组合材料与之共同工作来改善混凝土力学性质的一种组合材料. 砼指混凝土 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:淄博金诺丰建筑工程有限公司 注册资本: 1000万 法定代表人:宋晓霞 成立日期:2016年12月6日住所:山东省淄博市桓台县田庄镇史家村131号 经营范围:铁路、公路、隧道、桥梁建筑工程施工;

管路绿化;

水泥制品、砼结构构件制造、销售;

矿产品、建材、化工产品(不含危险化学品)销售;

劳务中介服务(不含劳务派遣);

机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 邮政编码:256402

电话:0533-8595759 公司的主营业务为:承接桥梁上部结构物钢筋砼工程.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:上海子程投资管理咨询有限公司 办公地址:上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢3139室 法定代表人(负责人):王浩松 推荐经办人:宋双双、赵雪飞

电话:18678336616

2、审计机构 名称:淄博科信有限责任会计师事务所 办公地址:山东省淄博市高新区柳泉路286号硅苑科技A

904、

908、

910、912 负责人:高明忠 经办注册会计师:高明忠、李敏

电话:15653395471

3、律师事务所:山东齐嘉律师事务所 办公地址:淄博市张店区华光路133号4层 负责人:李斌 经办律师:李斌、韩昊

电话:18553353388

4、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

5、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

1、工程质量风险 桥梁上部结构中需要的空心板梁板作为桥梁的关键部位,其设计、制造、安装均在桥梁建设工程中占据重要位置,桥梁梁板的质量直接关乎桥梁工程的质量.如果公司未来桥梁钢筋砼结构项目的施工质量不能达到规定的标准,或者发生质量事故,不仅会损害公司的声誉和市场形象,使公司遭受经济损失,还将会影响公司的持续经营能力.

2、偿债能力风险 公司主营业务正处于快速增长期,为适应新市场、新项目的开发,公司近年来营运资金需求逐年增加.截至 2018年9月,公司资产负债率处于较高水平. 目前,公司急需进一步做大做强,未来业务的快速增长将对新增资金量及来源出更高的要求,如果公司不能及时拓宽融资渠道,可能导致公司资产流动性降低、 资产负债率攀升,从而弱化公司的偿债能力,给公司未来经营发展带来风险.

3、公司治理和内部控制风险 公司虽设立了股东会和执行董事及监事,但公司治理结构和内部控制体系完整建立仍存在不足,如存在关联方资金拆借等行为.公司及管理层已经有规范运作的意识,并制定了一系列规范关联交易及对外担保等管理制度,但公司对相关制度完全理解有一个过程,执行的效果有待考察.因此,在未来的一段时间内,公司治理仍然会存在不规范的风险.

4、项目成本控制风险 由于桥梁钢筋砼结构工程受到施工难度、技术要求、工程项目执行周期等的影响,如项目施工难度超出预期、生产要素的价格发生波动(如施工所需的钢材、辅材、能源价格变动,或者劳动力成本上升等),如果公司对项目成本的估算不足或者意外事件导致成本大幅增加而又无法与项目业主或者总承包商协商分摊,则可能导致项目利润低于预期甚至形成亏损,将对公司的盈利水平产生不利影响.

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

1、淄博金诺丰建筑工程有限公司设立 2016年11月29日,淄博市工商行政管理局核发了(淄)登记私名预核字[2016]第016810号《企业名称预先核准通知书》,核准使用 淄博金诺丰建筑工程有限公司 企业名称. 2016年11月29日,淄博金诺丰建筑工程有限公司由宋晓霞、周荣波两位自然人股东共同出资设立,注册资本为1000万元人民币,其中宋晓霞认缴出资550万元,占注册资本的55%,认缴出资方式为货币;

周荣波认缴出资450万元,占注册资本的45%,认缴出资方式为货币;

同日,股东签署了《公司章程》. 2016年12月6日,取得由桓台县工商行政管理局核发的《营业执照》.淄博金诺丰建筑工程有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例

1 宋晓霞 货币

550 55%

2 周荣波 货币

450 45% 合计

1000 100% 2018年9月30日,变更注册资本的出资方式 2018年9月30日,淄博金诺丰建筑工程有限公司召开股东会,一致通过以下决议:

一、变更出资方式.原公司章程规定注册资本1000万元中,股东宋晓霞以货币出资550万元,股东周荣波以货币出资450万元,变更为股东宋晓霞以实物出资550万元,股东周荣波以实物出资450万元.

二、通过新的公司章程. 本次变更完成后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资额(万元) 出资比例

1 宋晓霞 实物

550 55%

2 周荣波 实物

450 45% 合计

1000 100% 2018年10月5日,淄博万方资产评估事务所(普通合伙)出具淄万方评字(2018)第15号《评估报告》,确认周荣波2018年9月30日申报的资产清查评估明细表中所列示的部分资产―机器设备29项、库存商品2项(详见《评估报告》资产........