DOC《潍坊三立建材有限公司》

潍坊三立建材有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 推荐机构:潍坊朗荣投资咨询有限公司 日期:二一七年十一月三十日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义 在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 申请人、公司、三立建材 指 潍坊三立建材有限公司 实际控制人 指 栾信春 控股股东 指 栾信春 执行董事 指 除有前缀外,均指潍坊三立建材有限公司执行董事 监事 指 除有前缀外,均指潍坊三立建材有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 潍坊朗荣投资咨询有限公司 律所 指 山东春水律师事务所 审计机构 指 新联谊会计师事务所有限公司潍坊分所 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 外墙外保温系统 指 外墙外保温系统由保温层、保护层和固定材料 (胶粘剂、锚固件等) 构成并且适用于安装在外墙外表面的非承重保温构造总称.外墙外保温顾名思义是一种把保温层放置在主体墙材外面的保温做法,因其可以减轻冷桥的影响,同时保护主体墙材不受多大的温度变形应力,是目前应用最广泛的保温做法,也是国家大力倡导的保温做法. 聚合物粘结砂浆 指 聚合物砂浆是针对加气混凝土等轻质材料、钢模混凝土光滑基面黏附力较弱而专门开发的高强无机界面粘结增强砂浆,大大增强基面与各类粘结材料的粘结强度,并大幅度降低建筑成本. 聚合物抹面砂浆(抗裂砂浆) 指 聚合物抗裂砂浆(亦称抹面砂浆、柔性聚全物抗裂砂浆),主要是由进口高分子弹性乳液、氯丁胶乳、醚类化合物、丙烯酸高聚物、抗裂纤维及多种助剂精制而成,该产品各项技术指标均已通过国家建材最高指标均符全JG149-2003标准技术要求. 瓷砖粘结剂 指 瓷砖粘结剂又称面砖粘结剂,该材料是由水泥、石英砂、聚合物胶结料配以多种添加剂经机械混合均匀而成.瓷砖粘结剂主要用于粘结瓷砖和面砖的粘合剂,亦被称为聚合物瓷砖粘结砂浆.该瓷砖粘结剂它彻底解决了瓷砖、地砖等材料在粘贴施工中没有高品质专用粘接材料可以选择的困扰,为中国市场提供了一种新型可靠的瓷砖专用粘贴产品. 柔性耐水腻子粉 指 柔性耐水腻子粉是由水泥、优质重钙粉、精细石英砂、进口聚合物胶粉料以及多种有机高分子添加剂经高效混合加工而成.适用于保温体系涂料施工前抗裂层表面的刮抹找平. 勾缝剂 指 勾缝剂也叫填缝剂、沟缝剂是以白水泥为主料,加入少量无机颜料、聚合物及微量防菌剂,组成的干粉状材料,它没有防水性能;

分为有沙型和无沙型,前者主要用在宽砖缝上,后者主要用在窄砖缝上. 胶粉聚苯颗粒保温系统 指 胶粉聚苯颗粒保温系统是以预混合型干拌沙浆为主要胶凝材料,加入适当的抗裂纤维及多种添加剂,以聚苯乙烯泡沫颗粒为轻骨料,按比例配置,在现场加以搅拌均匀即可,外墙内外表面均可使用,施工方便,且保温效果较好. 干粉界面剂 指 干粉界面剂由水泥等无机胶凝材料、填料、聚合物胶粉和相关的外加剂组成的粉状物.具有高黏结力,优秀的耐水性、耐老化性.使用时按一定比例掺水搅拌使用. 外墙漆 指 外墙漆叫外墙涂料.主要可分为水溶性漆和乳胶漆.外墙乳胶漆基本性能与内墙乳胶漆差不多.但漆膜较硬,抗水能力更强.外墙乳胶漆一般使用于外墙,也可以使用于洗手间等高潮湿的地方. 真石漆 指 真石漆是一种装饰效果酷似大理石、花岗岩的涂料.主要采用各种颜色的天然石粉配制而成,应用于建筑外墙的仿石材效果,因此又称液态石. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读《潍坊三立建材有限公司股权挂牌交易说明书》全文,并特别注意下列重大提示. 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中下列风险 风险因素

(一)产业政策风险 建材行业产业结构调整导致的风险.目前,我国建材工业整体存在产能过剩、技术装备水平相对低,企业规模小、数量多,集中度低等问题,尤其是建材行业产能过剩的问题,给行业发展带来较大不确定性. 2009年下半年以来,针对水泥、玻璃等行业重复建设和产能过剩的矛盾,国家陆续出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,《意见》等一系列宏观调控政策,对于推进建材行业工业结构调整,引导建材行业持续健康发展,提出了 严格控制新增水泥产能,执行等量淘汰落后产能 的原则. 而2011年下半年出台的《建材工业 十二五 发展规划》提到,到2015年,进一步提高建材行业集中度,1-2家企业进入世界500强.政策上鼓励水泥、玻璃等规模效益明显的优势骨干企业加快联合重组,一方面可以延伸完善产业链,提高行业集中度;

另一方面也加大了企业的兼并重组. 此外, 十二五 期间,大力淘汰落后的水泥、平板玻璃产能.2011年,水泥行业淘汰落后产能13355万吨,涉及企业782家,近总数的三分之一;

玻璃落后产能2600万吨.

(二)业务模式风险 公司在报告期内存在部分自然人供应商和客户.一般情况下,与机构供应商、客户相比较而言,自然人供应商、客户在采购能力、支付能力、经营期限、经营规模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的影响,从而导致其经营能力具有一定的有限性.

(三)经营业绩风险 企业自主创新能力较弱近年来,我国建筑建材行业实现了较快的发展,但除本公司等少数优势企业外,我国大部分建材企业的自主创新能力薄弱,已经成为制约行业发展的一个重要因素.企业自主创新能力不足主要表现在两个方面:一方面企业技术创新能力差,拥有自主知识产权技术的企业较少,科研成果数量少,水平不高;

二是企业体制创新进展慢,防水企业大多数还处于小规模生产阶段,部分企业还处于小作坊式生产阶段,企业管理水平不高,难以适应现代企业管理制度发展的要求. 公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率.考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响,公司在未来期间的经营业绩可能出现较大波动.

(四)资产质量或资产结构风险 我们的企业是社会企业,风险的存在是客观的,要完全消除风险及其影响是不现实的.国际上的金融危机和金融风暴,从宏观角度看表现为货币危机,从微观角度看则是企业发展财务的危机. 1)财务风险是由于企业财务活动中有各种不确定因素的影响,使企业财务收益发生偏差,从而使企业蒙受经济损失的机会与可能. 2)财务风险客观存在于企业管理工作的各个环节,是企业风险货币化的表现形式. 3)财务风险是一种遭受损失的可能性,它强调风险的主体是市场经济的参与者和竞争者,其损失是违背市场经济规律或由于自身决策失误所遭受的惩罚. 4)财务风险强调与经营主体资金运动有关.理论上资金运动主要有筹集、运用、耗费、收回及分配等环节.资金运动是企业财务管理的核心内容,企业通过对资金运动的管理来达到其价值最大化的目标,企业的财务风险也就蕴藏在整个资金运动过程中. 产生财务风险的原因: 1)企业举债规模过大.企业的举债规模水平直接影响财务活动,负债在资本结构中所占比重大,企业就为支付利息多而收益受到影响.举债规模超过较为合理的比例(一般负债比例60%较为合理),一旦企业经营出现偏差,达不到预期的经营目标,到期偿还债务就会出现困难. 2)应收账款不能及时回收.应收账款不能及时回收,影响企业的现金流入,负债经营的企业本息是要现金去偿付,即使企业盈利状况良好,企业能否按期偿还负债的本息,还要看企业预期的现金流入量是否足额和及时,否则就会有偿付风险,也会导致应收账款收不回来的风险,虚拟了资产,虚增了利润,会使财务报表反映的情况失真. 3)存货管理带来的风险.企业保持一定量的存货对于进行正常生产来说是至关重要的,但如何确定最优库存量是一个比较棘手的问题,存货太多会导致产品积压,占用企业资金,使得企业缺少足够的流动资金进行再投资或归还到期债务,严重影响企业资金安全,存货太少又可能导致原料供应不及时,影响企业的正常生产,严重时可能造成对客户的违约,影响企业的信誉,产生新的风险. 4)较大的外部风险.主要来自于国家宏观经济政策和产业结构的调整、产品市场和资本市场的变化以及技术环境变革的不确定等.企业举债经营就会直接受到金融市场的影响,国家的经济政策以及金融市场的利率、汇率的波动都是企业财务风险发生的导火线.

(五)债务风险

1、企业外部环境引起的债务风险,主要有以下几方面: 1)行业保护主义引发的债务风险.不同地区、不同行业企业之间的债权债务涉及到该地区、该行业的利益,其采取保护主义措施,对内实行特殊保护与扶持,对外进行歧视和排挤,致使其他地区、其他部门、其他行业的债权人无法行使其债权. 2)不正当竞争行为严重.一些企业为谋取自身利益,不惜采用商业贿赂、发布虚假广告等手法推销残次伪劣产品,骗签合同,或者借机占领市场、挤垮竞争对手.这样做的后果使受害企业产品积压,陷入危机,只好靠举债、拖债度日.

2、企业自身管理不善引发的债务风险: 1)订立合同时的失过.目前仍有分布企业未建立现代化的企业法律管理制度,法律意识淡薄,订约前不认真审查对方的主体资格、经营范围、资信状况、履约能力,结果上当受骗、货款两空,或者是货款久拖不得. 2)履行合同中的欠缺.企业不及时行使自己的债权,不在法定或约定的履行期限内催收货款,结果由于债务人企业的债权人不断增多,债务数额不断扩大,以致于其无力偿还,只好任其拖欠. 3)请求权行使的懈怠.在实践中,一些债权人往往怠于行使自己的请求权,既不及时同债权人协商进行处理,也不及时请求仲裁机关或人民法院予以解决,以至超过诉讼时效.

(六)税收政策风险 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其它产品增值税政策的的通知》,建材行业内部分企业享受增值税即征即退的政策.如果未来相关税收优惠的法律法规或政策发生变化,可能对一些公司的税后利润产生影响.

(七)投资项目风险 风险因素识别就是要找出风险之所在和引起风险的主要因素,是风险分析的基础,是风险管理的重要一步,只有全面揭未风险因素,才能进一步通过风险评估与分析确定风险程度和发生的可能性,进而找出关键风险因素,制定并执行风险对策. 投资项目的风险因素很多,各行业和项目又不尽相同.常见的风险因素大致如下: 1)市场风险因素 市场风险即项目运营后,生产的产品遇到强有力的对手而竞争不足;

市场已经饮和,需求量不足;

原料、燃料供应不足;

产品实际价格与预测发生偏离而引起产品滞销假等. 2)技术风险因素 施工单位技术和管理水平不高,缺少经验等.

(八)市场竞争加剧风险 我国建材行业快速增长,从数量上来看,已经基本满足国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要,但建材行业总体产能过剩、重复建设问题仍很突出.在国家鼓励优势企业兼并重组政策背景下,各大型建材企业集团的竞争将更加激烈.同时,近年来,国内从事建筑材料制造的企业也在不断增加,新的投资者能够较快进入市场与存续公司竞争,行业内企业在土地、原材料、技术发展人力资源方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、产品销售价格下跌,从而产生不利影响.

(九)控制(权)风险 公司控股股东为栾信春,持有公司60%的股权,对公司的管理、经营有绝对的控制权,为公司实际控制人.可能利用控股股东和主要决策者的地位,对重大投资、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性.因此,公司存在实际控制人不当控制的风险.

(十)法律、法规、政策变化的风险 建材行业是国民经济的基础性产业,国家宏观调控政策对建材行业的影响较多,针对建材行业的产业政策业涉及广泛.近年来,国家相继出台了一系列针对钢材行业的产业政策,涉及产业发展规划、节能减排、淘汰落后产能、兼并重组、结构调整、产业升级等多个方面.2011年,建材工业十二五发展规划颁布实施, 成为指导钢材行业未来几年的政策性纲领文件.围绕规划的实施,相关产业政策会进一步颁布、落实、执行,对整个钢材行业产生影响. 建材行业的资源和能源耗费较大,是耗能、污染大户,生产过程中会产生废水、废气、废渣,节能减排的任务很重.对于所有企业,尤其是中小企业,都会带来环保政策风险.随着社会对环保工作的日益重视,政府对企业的环保要求将更加严格,企业在环保方面的投入也将持续加大,企业资本性支出金额可能会有所增加,进而对生产经营产生一定影响. 相对而言,大型企业的资金实力雄厚,环保投入较大,受到的政策影响较小,但持续增加的环保投入也会对企业偿债能力产生;

中小型企业的环保投入不足,往往通过各种方式逃避政策监管,面临的政策监管风险较大. (十一)自然灾害、安全生产、外贸环境及其他可能严重影响公司持续经营的风险 1)因自然环境恶化,地震,洪水,火灾,台风,暴雨,................