DOC《日照明德企业管理咨询股份有限公司》

日照明德企业管理咨询股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 公司名称:日照明德企业管理咨询股份有限公司 推荐机构:日照冠城股权投资管理有限公司 日期: 2018年05月02日 重要声明与提示 本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资 者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为 投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、 准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容, 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管 交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履 行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 明德股份、本公司、公司 指 日照明德企业管理咨询股份有限公司 明德 指 日照明德企业管理咨询有限公司 实际控制人 指 李彦华 控股股东 指 李彦华 法定代表人 指 李彦华 股东大会 指 除有前缀外,均指日照明德企业管理咨询股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外,均指日照明德企业管理咨询股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指日照明德企业管理咨询股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 日照冠城股权投资管理有限公司 律所 指 山东海洋律师事务所 审计机构 指 山东乾诚会计师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 体验式培训 指 通过个人在活动中的充分参与,来获得个人的体验,在培训师的指导下,团队成员共同交流,分享个人体验,提升认识的培训方式. 拓展训练 指Outward bround ,是体验式培训中外展训练的一种.通常利用崇山峻岭、瀚海大川等自然环境,通过精心设计的活动达到 磨练意志、陶冶情操、完善人格、熔炼团队 的培训目的. 企业内训 指 在企业内部进行的一种为提高人员素质、能力、工作绩效和对组织的贡献,而实施的有计划、有系统的培养和训练活动. 礼仪培训 指 中国是礼仪文化的国度,中华民族是礼仪之邦.在中华民族连绵不绝的历史长河中,中国的礼仪文明是中国传统文化的重要组成部分.礼仪培训主要包括服装礼仪、仪容仪态礼仪、电话礼仪、会议礼仪、商务礼仪等. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、风险因素(列示重大风险)

1、公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求.通过股份改制和中介服务机构的辅导,公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则等治理结构和内部控制体系,并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有其固有的局限性,公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险.

2、行业同质竞争风险 体验式拓展培训理念在近年得到了市场的关注,行业得到了极大的发展.然而,行业进入门槛低、监管空白、有经验的培训师独立创业现象普遍等因素,导致了业内公司数量急剧上升,缺乏特色的同质化竞争已现端倪.行业内存在的同质竞争、价格战可能会对公司的经营活动产生不利影响.

3、行业监管风险 目前,体验式拓展培训行业没有明确的行业规范,培训机构、培训师没有相关的资质认证,培训过程的存在相关风险、责任没有相关法律予以明确.未来如果有关部门出台行业规范文件,将对公司的经营活动产生重大影响.

4、人才流失风险 公司所在的企业管理咨询业培训行业讲师是公司最核心的资源之一,人员的稳定对公司的经营和发展起着关键作用.公司经过多年的发展,形成了一直高素质的专业培训讲师人才队伍,拥有丰富的行业经验,这是公司在行业内取得稳定市场地位的重要基础.随着市场竞争的加剧,行业内对专业人才的争夺也日趋激烈,公司面临专业人才引进和稳定的风险.公司如果不能做好专业人员的稳定工作,出现人才大量流失,将对公司的经营和发展造成不利影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东李彦华、邢文华承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权,也不由本公司回购其持有的该等股权.

三、股利分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及《日照明德企业管理咨询股份有限公司章程》,本公司现行的利润分配政策为:

1、公司的税后利润,按下列顺序分配: (1)弥补以前年度亏损;

(2)提取10%的法定公积金;

(3)提取利润的5%至10%列入公司法定公益金;

(4)支付股东利润.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取.公司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损.公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东决议,可以提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配. 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司法定公益金用于本公司职工的集体福利.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:日照明德企业管理咨询股份有限公司 注册资本:100.00万元 法定代表人:李彦华 成立日期:2012年11月02日 住所:山东省日照市东港区临沂路东、济南路南海星小区004幢04单元302号 经营范围:企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询、礼仪服务、会展服务【以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected] 董事会秘书:赵凌君

电话:13806338190 日照明德企业管理咨询股份有限公司秉承 明德至善 的理念,专注于企业成长、教育培训、项目开发、管理咨询的专业企业管理顾问公司.公司紧跟时代管理思潮的发展,结合国内外的优秀的企业管理经验与教育理论,组合中国特色管理的实用策略,不断推出先进、实用、有效的课程,并为企业提供全方位的管理体系项目导入、企业战略咨询、企业管理服务,通过国内外优秀讲师与资深的顾问进行资源优化组合,真诚满足企业个性化的需求. 公司是一家主要从事拓展训练、企业内训、银行服务专业培训、户外活动、会务策划、活动策划、企业及个人形象设计、大学生就业指导的专业机构.公司拥有一批国内外知名的专家队伍、培训师、拓展教练队伍和业务网络,为每一位有培训需求的客户提供着个性化的管理咨询服务.

二、公司股本结构

(一)股权结构及股东持股情况如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资时间 出资比例(%) 出资方式 李彦华 90.00 2012.11.01 90.00% 货币 邢文华 10.00 2012.11.01 10.00% 货币 合计100.00 100.00%

(二)公司控股股东、实际控制人情况 根据明德股份目前的股权构成及公司高管的情况,李彦华实际持有公司90%的股权,为公司的控股股东.李彦华担任公司董事长和法定代表人,能够决定公司的人事任免、财务和经营管理决策,并对公司股东大会决议及公司行为有着重大影响,据此,认定李彦华为公司实际控制人. 2018年4月18日,公司整体改制为股份有限公司,股权结构未发生变化.李彦华作为持股90%的控股股东及公司执行董事、总经理,为明德股份实际控制人.

三、公司的主营业务及主要产品

(一)主要产品及用途 经营范围:企业管理咨询、市场营销策划、企业形象策划、商务信息咨询、礼仪服务、会展服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司主要产品为:

1、主要业务 公司是一家主要从事拓展训练、企业内训、银行服务专业培训、户外活动、会务策划、活动策划、企业及个人形象设计、大学生就业指导的专业机构.公司自成立之日起一直专注于通过专业的体验式培训方法来促动个体的认知发展和人格完善,进而影响或改善组织内部的人际关系,建设性引导组织和个人发展成长.公司以帮助企业锻造高绩效团队为核心发展方向,从态度和方法、意愿和能力等多角度出发,以体验式培训为载体,以团队活动为引导,帮助企业、组织和个人在能力发展、应对变革、文化建设、绩效提升等方面激发活力、创造力、战斗力和凝聚力,全面帮助企业提升效能,引入并深化发展体验式培训方法在培训中的应用.

2、主要培训课程 公司已汇聚了众多体验式培训的专家及富有安全培训经验的顾问,在企业高层经营战略规划和提高团队合作能力方面具有丰富实战经验和管理理论.公司拥有多年体验式培训经验,能将拓展培训和室内技能培训做最优化的培训配合,为学员创造和提供一个直接参与、自我突破的体验平台,使培训提升为一种学员乐于参与和分享愉快体验的过程.同时,公司每年定期参与国际上最先进的同行培训,引进最前沿的培训思想和培训方法. 在这个快速变革的时代,不管是个人还是企业都面临着知识的不断更新,这就要求开发更有效的学习手段,以增强个人和组织的学习能力,适应快速变化的市场环境.针对传统教育模式的弊病,尤其针对企业培训这个特殊的教育市场,体验式培训应运而生. 在活动中学习,在实践中学习是体验式培训的精髓.公司的体验式培训课程主要有:拓展业务、银行服务业务、礼仪培训、明德青少年拓展夏令营、年会策划等.课程通过特定场景的渲染,促进参与者的沟通交流,在携手克服困难并完成目标的过程中,增强团队间的融入感和认同感;

或在其中培养积极向上的心态和良好的心理素质.或在引导新人熟悉公司与彼此,增进对公司的认同并培养团队精神.参与者在体验活动中调整日常工作的心态,磨练心理素质,培养积极进取的态度;

在新的任务场景中培养创造型、发散型思维,提升解决问题的能力,提升个人的软实力. (1)铁营战斗力 课程背景: 翻开现代商业发展史,一群企业正在散发着异常夺目的光辉.无论是零售巨头沃尔玛、快餐连锁龙头麦当劳、汽车巨子福特、通用电器、联邦快递、惠普、迪斯尼、索尼、希尔顿、IBM,还是国内的联想、华为、万科、华润、慧聪、海南航空等等,其核心,都有一个共同点:就是创办者和管理者都是军人出身,都崇尚军队文化、管理方法,并将其移植到企业的管理实践中.这种将军队文化渗透到企业文化建设中的企业就是军魂企业,它体现出了明显的军队特色.大量的成果证明,企业要向军队学管理,特别是学习军队的战斗力和执行力.《铁营战斗力训练营》将在三天两夜中教给您一套强有力的团队战斗力与执行力运营系统. 课程收益:?? 提高员工的士气与团队的活力;

增强团队成员之间的凝聚力与荣誉感;

推动团队的作风建设与行为规范;

加强团队成员的责任意识与服从意识;

建立企业PK机制,推动企业文化落地;

给予团队管理者一套打造团队的方法和工具;

帮助企业建立高效的战斗力与执行力系统. 培训对象: 企业总经理、中高层管理人员及核心员工 . (2)《弟子规》课程 课程背景: 中国5000年传统文化博大精深,它历久弥新,是我们人生幸福的金钥匙.1988年,75位诺贝尔奖得主在巴黎发表结合宣言说,21世纪的人类要生存,必需从2000年前的中国的孔老夫子那里吸取聪慧.《弟子规》共1080字,分别列出113件事情,其中心内容是倡导经过坚持修己爱人到达家庭和睦、社会调和,是人生第一规,是做人的基本!企业总觉得员工的职业化不够,而职业化的前提是人的为人处事的根本道理.《弟子规》 就是企业管理的良方,是指导主管、员工生活处事的行为指导,也是企业文化的重要指导思想,力行落实《弟子规》,的确能够让企业兴隆,家族不衰 ,企业家成为真正的企业 家 ! 课程收益: 提升员工的义务心和职业化素养;

营造职场积极正面的工作气氛;

提升团队的凝聚力和向心力;

纠正员工身上不良习性:提高企业忠实度、敬业态度;

使员工行为从 他律 转向 自律 ;

加强爱岗敬业肉体,对工作更具义务心;

提升对企业的归属感、忠实度和对事业的任务感;

培育员工的同情心和仁爱心,加强员工互助协作肉体;

解读中国儒学基本经典《弟子规》,打造企业望风披靡的杰出团队;

净化人心、启迪心灵,使员工树立起积极进取的人生态度,养成员工的虔敬之心,把效劳群众、效劳社会作为人生价值的表现. 培训对象: 企业管理层、全员.

(二)主要业务模式 公司通过营销人员与客户实现直接对接,通过开展公开课与联谊活动,维护老客户,并积极开拓新的客户.根据用户不同的需求偏好,结合公司产品的特性和功能来提供最适合客户的产品,对市场实现快速响应.

四、公司财务报表

1、资产负债表 资产负债表 编制单位:日照明德企业管理咨询有限公司 单位:元 资产 行次 附注编号 2018年3月31日2017年12月31日 流动资产:

1 货币资金

2 147,431.89 157,291.99 交易性金融资产

5 应收票据

6 应收账款

7 871,250.00 871,250.00 预付款项

8 应收利息

12 应收股利

13 其他应收款

14 存货

16 一年内到期的非流动资产

17 其他流动资产

18 流动资产合计

19 1,018,681.89 1,028,541.99 非流动资产:

20 可供出售金融资产

22 持有至到期投资

23 长期应收款

24 长期股权投资

25 投资性房地产

26 固定资产

27 13,797.00 在建工程

28 工程物资

29 固定资产清理

30 生产性生物资产

31 油气资产

32 无形资产

33 开发支出

34 商誉

35 长期待摊费用

36 递延所得税资产

37 其他非流动资产

38 非流动资产合计

39 13,797.00 资产总计

40 1,032,478.89 1,028,541.99 法定代表人:李彦华 财务主管:李选雨 制表人:李选雨 资产负债表(续) 编制单位:日照明德企业管理咨询有限公司 单位:元 负债和所有者权益 (或股东权益) 行次 附注编号 2018年3月31日2017年12月31日 流动负债:

41 短期借款

42 交易性金融负债

46 应付票据

47 应付账款

48 预收款项

49 应付职工薪酬

52 16,200.00 16,200.00 应交税费

53 11,705.56 12,006.10 应付利息

54 应付股利

55 其他应付款

56 一年内到期的非流动负债

61 其他流动负债

62 流动负债合计

63 27,905.56 28,206.10 非流动负债:

64 长期借款

65 应付债券

66 长期应付款

67 专项应付款 6........