DOC《中海阳能源集团股份有限公司》

中海阳能源集团股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 推荐主办券商 (住所:南京市江东中路228号) 二一六年五月 中海阳能源集团股份有限公司关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 中海阳能源集团股份有限公司(以下简称 中海阳 或 公司 )向特定对象发行股票的申请文件已上报贵会并被正式受理.

贵会于2016年4月22日出具《关于中海阳能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书160694号)(以下简称 反馈意见 ).现根据贵会要求,本公司对反馈意见提出的需要公司反馈的问题作出如下回复,同时对《中海阳能源集团股份有限公司定向发行说明书(申报稿)》(以下简称 《定向发行说明书》 )等相关申请文件进行了修改,修订处均以楷体加粗标明.

1、请申请人补充披露目前的控股股东、实际控制人情况,并结合能够控制的董事会席位披露相关的控制关系.请主办券商、律师核查并发表明确意见. 【回复】 公司目前的控股股东为薛黎明先生,实际控制人为薛黎明、孙敏桂夫妇.截至2016年3月15日薛黎明先生作为单一最大股东持有公司49,693,284股股份,持股比例为24.01%.薛黎明、孙敏桂夫妇共持有公司50,944,284股股份,持股比例为24.61%,能够对公司股东大会表决产生重大影响,因此,薛黎明、孙敏桂夫妇为公司实际控制人. 截至本反馈意见回复出具之日,公司董事会成员共7人,其中董事长薛晨光先生为薛黎明先生之兄弟,其他6名董事与实际控制人无关联关系. 为消除薛黎明先生受到中国证监会行政处罚对公司的影响,完善公司董事会结构,经公司2015年11月16日第二届董事会第三十六次会议及2015年12月2日第六次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举议案》,薛黎明先生已辞去公司董事长、总经理职务,换届选举后共5名董事,其中董事薛晨光、赵鹤翔、赵萌为第二届董事会成员连选连任,董事王月海、独立董事王志峰为持股3%以上股东提名;

2016年3月,为进一步完善董事会结构,公司经2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增选公司董事的议案》,再次经合计3%以上股东提名引进黄欣、张红旗担任公司董事,至此,公司董事会成员增加至7人,董事会席位中仅1人与公司实际控制人有关联关系.由公司控股股东、实际控制人提名的董事占公司现有董事会席位不足半数,且除提名董事占据董事会席位外,公司《公司章程》中未约定有其他控股股东、实际控制人可能控制公司董事会的方式.综上,公司控股股东、实际控制人对公司现有董事会无控制关系,其对公司的控制主要体现在股东大会层面,能够对公司股东大会表决施加重大影响. 公司已在修订后的《定向发行说明书》之

四、本次定向发行对申请人的影响 之

(三)申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 中修订和补充披露,具体情况如下: 公司目前控股股东为薛黎明先生,实际控制人为薛黎明、孙敏桂夫妇.

1、业务关系 公司自主经营,业务结构完整,有独立的业务经营模式与体系.

2、管理关系 本次定向发行前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善公司结构,规范公司运作,同时加强信息披露工作.公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等. 本次定向发行完成后,公司的主营业务未发生变化,公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进一步规范、完善公司法人治理结构,推进公司内部控制制度的进一步完善. 本次定向发行完成后,公司仍具有完善的法人治理结构.

3、关联交易 本次定向发行完成后,公司的实际控制人仍为薛黎明、孙敏桂夫妇,除已披露的关联交易外,公司与实际控制人不会增加新的关联交易.

4、同业竞争 本次定向发行完成后,公司的实际控制人仍为薛黎明、孙敏桂夫妇,薛黎明、孙敏桂夫妇除投资本公司外,未从事和参与与公司存在同业竞争的行为,因此,公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争. 主办券商核查意见: 经核查,主办券商认为,截至本反馈意见回复出具之日,薛黎明先生为公司控股股东,薛黎明、孙敏桂夫妇为公司共同实际控制人. 截至本反馈意见回复出具之日,公司董事会成员为7人,其中董事长薛晨光先生为薛黎明先生之兄弟,其他6名董事与实际控制人无关联关系.为消除薛黎明先生受到中国证监会行政处罚对公司的影响,完善公司董事会结构,经公司2015年11月16日第二届董事会第三十六次会议及2015年12月2日第六次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举议案》,薛黎明先生已辞去公司董事长、总经理职务,换届选举后共5名董事,其中董事薛晨光、赵鹤翔、赵萌为第二届董事会成员连选连任,董事王月海、独立董事王志峰为持股3%以上股东提名;

2016年3月,为进一步完善董事会结构,公司经2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增选公司董事的议案》,再次经合计3%以上股东提名引进黄欣、张红旗担任公司董事,至此,公司董事会成员增加至7人,董事会席位中仅1人与公司实际控制人有关联关系.由公司控股股东、实际控制人提名的董事占公司现有董事会席位不足半数,且除提名董事占据董事会席位外,公司《公司章程》中未约定有其他控股股东、实际控制人可能控制公司董事会的方式.综上,公司控股股东、实际控制人对公司现有董事会无控制关系,其对公司的控制主要体现在股东大会层面,能够对公司股东大会表决施加重大影响. 律师核查意见: 经核查,主办律师认为,截至本反馈意见回复出具之日,薛黎明先生为公司控股股东,薛黎明、孙敏桂夫妇为公司共同实际控制人.截至本反馈意见回复出具之日,公司董事会成员为7人,其中董事长薛晨光先生为薛黎明先生之兄弟,其他6名董事与实际控制人无关联关系.为消除薛黎明先生受到中国证监会行政处罚对公司的影响,完善公司董事会结构,经公司2015年11月16日第二届董事会第三十六次会议及2015年12月2日第六次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举议案》,薛黎明先生已辞去公司董事长、总经理职务,换届选举后共5名董事,其中董事薛晨光、赵鹤翔、赵萌为第二届董事会成员连选连任,董事王月海、独立董事王志峰为持股3%以上股东提名;

2016年3月,为进一步完善董事会结构,公司经2016年第三次临时股东大会审议通过《关于增选公司董事的议案》,再次经合计3%以上股东提名引进黄欣、张红旗担任公司董事,至此,公司董事会成员增加至7人,董事会席位中仅1人与公司实际控制人有关联关系.由公司控股股东、实际控制人提名的董事占公司现有董事会席位不足半数,且除提名董事占据董事会席位外,公司《公司章程》中未约定有其他控股股东、实际控制人可能控制公司董事会的方式.综上,公司控股股东、实际控制人对公司现有董事会无控制关系,其对公司的控制主要体现在股东大会层面,能够对公司股东大会表决施加重大影响.

2、经查询,为申请人本次股票发行提供审计服务的瑞华会计师事务所被我会立案调查.请主办券商和律师核查并就瑞华会计师事务所担任申请人本次股票发行审计机构的适格性发表明确意见. 【回复】 主办券商核查意见: 经核查,截至本反馈意见回复出具之日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)持有注册号为110000013615629的《营业执照》;

持有会计师事务所编号为11010130的《会计师事务所执业证书》;

同时持有证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,该证书有效期至2017年7月1日;

为中海阳本次发行提供审计服务的从业人员栾国保、黄丽华均持有《中华人民共和国注册会计师证书》.因此,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)与其经办人均具备为中海阳本次发行提供相应服务的资格. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于证监会及其派出机构对瑞华采取执业质量监管措施的情况说明》,截至本反馈意见回复出具之日,公司2015年度审计报告(瑞华审字〔2016〕01690020号)的签字注册会计师栾国保、黄丽华未受到中国证监会处罚且未参与瑞华会计师事务所被中国证监会立案调查案件的审计工作,不存在不良执业记录. 主办券商认为,上述注册会计师在为公司提供审计服务时能够遵守中国注册会计师职业道德守则,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告能够公允反映申请人经营成果与现金流量,对公司本次向特定对象发行股票的合法合规性不会造成不利影响.因此,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任中海阳本次股票发行的审计机构具有适格性. 律师核查意见: 经核查,主办律师认为,上述注册会计师在为公司提供审计服务时能够遵守中国注册会计师职业道德守则,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述审计报告能够公允反映申请人经营成果与现金流量,对公司本次向特定对象发行股票的合法合规性不会造成不利影响.因此,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任中海阳本次股票发行的审计机构具有适格性.

3、申请材料显示,报告期内申请人应收账款余额处于较高水平,2015年末应收账款余额占总资产的35.8%,净资产的90%,且增速高于营业收入的增长.请申请人结合企业经营的实际账款,补充披露报告期内应收账款余额的具体原因,坏账准备是否计提充分.请主办券商、会计师核查并发表明确意见. 【回复】

(一)报告期内应收账款余额的具体原因 公司2015年年末应收账款账面净值80,639.85万元,占公司总资产的35.85%,占净资产的89.89%. 公司作为专业的太阳能电站综合服务商,主要从事太阳能电站系统集成业务,进行太阳能电站方案设计、系统集成建设、运营维护.主要客户为中广核太阳能开发有限公司、中节能太阳能股份有限公司、三峡新能源有限公司等大型清洁能源企业.期末应收账款较大的主要因素在于太阳能电站项目招标建设期,工程项目一般在

二、三季度招标,集中在第四季度并网完工、结算.同时,太阳能光伏电站建设具有一定行业特点,公司客户的项目建设金额较大,融资需求大,项目融资周期长;

项目建设周期短,客户各项审批流程较长,项目回款周期长,故一般项目建设的回款时点相对合同约定的付款节点存在一定的滞后性,不同客户的信用政策不........