DOC《山东甲壳虫动漫科技股份有限公司》

山东甲壳虫动漫科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:山东甲壳虫动漫科技股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:2017年 8月18日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、甲壳虫 指 山东甲壳虫动漫科技股份有限公司 有限公司、甲壳虫有限 指 山东甲壳虫动漫科技有限公司 实际控制人 指 孙长明 控股股东 指 孙长明 董事会 指 山东甲壳虫动漫科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东甲壳虫动漫科技股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 上海柏年律师师事务所 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)于2017年4月20日出具的济拓达会审字[2017]第2-072号《审计报告》 本挂牌转让说明书 指 中泰证券股份有限公司出具的《山东甲壳虫动漫科技股份有限公司挂牌转让说明书》 法律意见书 指 上海柏年律师事务所关于山东甲壳虫动漫科技股份有限公司申请挂牌之法律意见书 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 目录释义3

第一章 重大事项提示

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一、动漫制作盈利不确定性的风险

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二、实际控制人不当控制的风险

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三、人才流失及人力成本上升风险

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四、知识产权受侵犯风险

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第二章 公司基本情况

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一、 挂牌公司基本情况

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二、 公司股权结构及股东情况

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三、公司的主营业务和主要产品

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四、公司财务报表

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五、主要财务数据及指标

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六、利润分配情况

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七、公司未来的发展规划及发展目标

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第三章 本次股权挂牌各方当事人

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一、挂牌公司基本情况

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二、本次挂牌的有关机构

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第一章 重大事项提示 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.本公司特别提醒投资者注意以下重大事项:

一、动漫制作盈利不确定性的风险 公司盈利能力主要来源于两方面:一是原创动漫发行期间的广告收入、播放 收入以及播放前取得的合作投资商提供的联合制作款项等,二是动漫周边及衍生 产品的开发和运营.原创动漫作品具有前期投入较大,回报周期较长的特点.公 司原创作品若不能得到市场的认同,无法获得足够的广告收入,或联合制作款项 无法覆盖动漫具体项目的制作费用,将对公司的盈利能力产生一定影响.

二、实际控制人不当控制的风险 孙长明持有公司股份270万股,占公司股份总数的90.00%,为公司第一大股东;

孙长明担任甲壳虫的董事长、总经理,对公司的日常经营及发展均产生重大影响,对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力,能够对公司实施控制,系公司控股股东及实际控制人.虽然公司已逐步建立健全现代法人治理结构,但若未来实际控制人利用其地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和小股东利益.

三、人才流失及人力成本上升风险 从事动漫原创制作的技术含量较高,相关人员需具备相关专业知识及多年的 编剧创作经验,公司现有的人才团队为公司业务发展的核心因素,但不排除主要 创作人员流失对公司现有业务的影响风险;

同时,公司所处行业内从业人员薪酬 平均水平不断提升,公司面临劳动力成本上升的风险.

四、知识产权受侵犯风险 公司在保护自身知识产权方面采取了一定措施,例如在动漫作品中添加公司 水印等方式.动画设计作品作为公司主要收入来源,若公司对市场上出现的侵犯 公司知识产权的行为未能及时发现、制止,有可能会严重影响公司的潜在收益, 公司面临受知识产权侵犯的风险.

第二章 公司基本情况 挂牌公司基本情况 公司名称:山东甲壳虫动漫科技股份有限公司 注册资本:300万 法定代表人:孙长明 有限公司成立日期:2011年03月17日 股份公司成立日期:2017年07月25日 住所:山东省日照市东港区烟台北路16号文化创意中心3楼 经营范围:动画产品开发、设计、制作;

影视广告制作;

企业形象设计;

工艺美术品制作;

计算机平面设计;

广告设计、制作;

从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;

软件开发;

游戏研发制作;

电脑耗材、办公用品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要产品:动画产品开发 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected]

电话:

18963376866 山东甲壳虫动漫科技股份有限公司公司成立于2011年,是一家以动漫产品制作为主要业务的企业.公司原始业务以日本动画游戏外包为主,从2015年开始成立原创部门,开始涉足原创动画的制作及运营,短短2年时间已经成为省数知名动画公司.公司自主原创作品有《支配之子》《环保小蜗牛》等系列.《支配之子》获得2016年省级扶持资金,在腾讯动漫和知音漫客好评连载.《环保小蜗牛》被评为2016年省内最佳原创动画作品(全省6个名额)并入选原创扶持计划项目库.未来动画市场将从传统TV动画向网络短视频方向发展,公司将会紧跟市场发展趋势,逐步发展成为国内外优秀动漫企业. 公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图 公司控股股东、实际控制人情况 截至本说明书出具之日,公司共有两名股东,为孙长明与徐文美,其中孙长明持股90.00%,且担任公司董事长、总经理.本项目组认为,依据工商档案资料,公司股东大会资料、公司说明等材料,孙长明对公司的经营管理、管理人员的任免,以及经营方针、财务政策施加等能够产生重大影响,公司的控股股东、实际控制人均为孙长明,自股份公司成立以来控股股东及实际控制人均未发生变更.

(三)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 序号 股东 持股数量 (万股) 持股比例 (%) 职务 股权锁定情况

1 徐文美

30 10.00 监事 12个月

2 孙长明

270 90.00 董事长、总经理 12个月

2、自愿锁定承诺 公司自然人股东孙长明、徐文美出具《承诺函》,承诺如下:自山东甲壳虫动漫科技股份有限公司成立之日起一年内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:自山东甲壳虫动漫科技股份有限公司成立之日起,如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况.离职后半年内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份.在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五,并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案.

三、公司的主营业务和主要产品

(一)主要产品及用途 山东甲壳虫动漫科技股份有限公司公司是一家以动漫产品制作为主要业务的企业.公司原始业务以日本动画游戏外包为主,从2015年开始成立原创部门,开始涉足原创动画的制作及运营,短短2年时间已经成为省数知名动画公司.公司自主原创作品有《支配之子》《环保小蜗牛》等系列.《支配之子》获得2016年省级扶持资金,在腾讯动漫和知音漫客好评连载.《环保小蜗牛》被评为2016年省内最佳原创动画作品(全省6个名额)并入选原创扶持计划项目库.未来动画市场将从传统TV动画向网络短视频方向发展,公司将会紧跟市场发展趋势,逐步发展成为国内外优秀动漫企业.

1、原创动漫系列产品 原创动漫系列产品,是公司以传统文化为核心,依托自有策划及创作部门,进行原创动画的创作. (1)原创动画 公司原创动画产品包括原创动画设计制作、商业动画广告设计制作、游戏美术设定、企业形象设定、产品人物形象设定、课件动画、产品介绍等. (2)影视动画 影视动画产品为电视动画系列片制作、动画电影制作、影视广告制作、影视宣传片、影视形象片、微电影、影视纪录片制作,该类产品主要涉及影视特效创意、前期拍摄、影视3D动画、特效后期合成、影视剧特效动画等.

2、动漫周边衍生系列产品 动漫周边衍生系列产品主要涉及对动画片周边产品进行开发或者对周边产品版权授权开发.主要包含创意策划等. (1)创意策划 创意策划主要涉及原创剧本创作(动画、影视)、形象包装文案策划、演艺活动策划、市场调研分析、主题公园文化建设策划、企业核心竞争力分析策划.公司目前该项服务主要是为公司内部制作宣传部门提供原始方案. 主要业务模式

1、商业模式 公司是处于动漫行业的动漫产品和服务提供商,公司拥有高素质的策划创意团队和专业的设计人员,已申请获得

7 项著作权,取得广播电视节目制作经营许可证和营业性演出许可证.公司为政府机关、事业单位及企业单位提供富有创意的形象设计、包装、宣传片的策划案与制作服务;

为儿童、青少年和动漫爱好者提供优秀的原创动画作品及动漫衍生品.公司通过与客户签订合作协议、制作企业宣传册和网站、参加行业活动以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得业务资讯,以直销的方式开拓业务,公司主要收入来源是应用动漫领域的定制化产品销售和文化动漫创意服务收费.

2、营销模式 公司现阶段主要营销方向是应用动漫系列产品的营销.公司经过市场需求调研,依托已经创作的优质应用动漫,通过市场开发部,向有需求的企事业单位推销定制应用动画和形象包装,以客户的要求为基础,融合文化创意要素,打造出适合客户需求的文化创意产品. 公司中长期发展战略定位在原创动漫系列及动漫周边衍生系列产品的营销拓展方面.其中原创动漫产品销售方式多样化,主要采取有偿转让播映权方式给电视台和网络新媒体合作,同时进行网络视频广告点击分账、播映次数分账、广告有偿植入等方式.公司与权利购买方领权方直接签订合同,对方支付费用后取得公司版权作品在其平台的定期播映权利.公司周边衍生品销售模式为自主销售或者授权销售.通过公司合作的销售渠道或者进行版权授权销售.

3、盈利模式 原创动漫系列主要是通过在影视动画成片的播映权有偿转让给电视台和网络播出媒体,获取收入;

也可通过网络新媒体播出分成,按播放次数获取收益.应用动漫系列通过为服务对象提供定制化文化创意服务和一体化文化创意包装服务,获取创意服务收益.周边衍生系列的盈利模式是通过自主开发原创衍生产品出售或对原创动画版权授权获取收益.

四、公司财务报表

1、资产负债表 资产负债表 单位:元 项目 2017/3/31 2016/12/31 流动资产: 货币资金 1,216,876.85 796,028.97 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 28,645.55 预付款项 74,306.00 65,106.00 应收利息 应收股利 其他应收款 2,391,091.78 45,456.09 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,682,274.63 935,236.61 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 306,003.63 343,043.95 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 52,800.00 56,400.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 358,803.63 399,443.95 资产总计 4,041,078.26 1,334,680.56 资产负债表(续) 单位:元 项目 2017/3/31 2016/12/31 流动负债: 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 100,224.20 78,324.20 预收款项 294,913.57 151,411.72 应付职工薪酬 63,246.50 62,213.30 应交税费 1,833.13 1,653.79 应付利息 应付股利 其他应付款 59,302.77 343,158.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 519,520.17 636,761.86 非流动负债: 长期借款 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 518,000.00 518,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 518,000.00 518,000.00 负债合计 1,037,520.17 1,154,761.86 所有者权益: 股本 3,000,000.00 1,100,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 930,000.00 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 -926,441.91 -920,081.30 所有者权益合........