DOC《青州召龙灌装机械有限公司》

青州召龙灌装机械有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:青州召龙灌装机械有限公司 推荐机构:山东若恒投资有限公司 日期: 2017年6月23日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌的情况,现就挂牌事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、准确、完整,执行董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司执行董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌交易说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌交易说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素

(一)市场风险 包装专用设备制造业属于传统制造业,行业整体利润的大幅波动可能性不大,总体行业风险较小.但由于下游终端企业(食品制造行业)属劳动密集型产业,近年来有逐步向劳动力成本较低区域转移的趋势,加之新技术的逐步推广,使部分的包装形式发生变化,长期将会对公司生产的包装专用设备需求量产生一定不利的影响.

(二)原材料价格波动的风险 公司生产产品的主要原材料是板料、棒料和铸件等.受国际铁矿石供求关系及其他因素的影响,如果上述原材料价格波动幅度较大,将会对行业的生产经营产生不利的影响.

(三)人才流失的风险 公司研发团队主要核心技术人员系公司股东,其他大部分技术人员为公司自有培训体系培养,公司给予核心技术人员高于市场平均水平的薪酬待遇,公司核心技术人员对公司有较强的认同感和责任感,但不能排除公司核心技术人员流失的可能性.如果公司未来出现主要技术人员离职的情况,可能对技术团队的研发能力造成不利影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 本公司共有2名自然人股东,承诺如下: 本人将严格遵守青州召龙灌装机械有限公司股权挂牌事宜的相关规定,在股权锁定期间,定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;

本人所持有的公司股份自股权挂牌之日起自愿锁定一年,期间不转让或委托他人管理本人持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的股份.在上述锁定期满后,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本人将不转让所持有的股份. 本人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本人履行承诺义务的持续督导. 本人保证若未按承诺文件的规定履行承诺,将全额赔偿其他股东因此而遭受的损失.

三、股利分配政策 关于股利分配的主要内容如下: 公司财务报表按有关规定报送各有关部门.公司编制的年度资产负债表、利润表、现金流量表和其他有关附表,在规定日期内报送股东查阅;

年度会计报告须经注册会计师验证,并出具书面证明.公司税后利润按下列顺序分配: 1. 弥补亏损;

2. 提取法定公积金;

3. 提取任意公积金;

4. 支付普通股股利. 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取.任意公积金提取比例、用于支付普通股股利比例的具体分配比例由股东根据公司状况和发展需要拟定. 目录释义

71、一般词汇

7

2、专业词汇

8

第一章 风险因素

9

一、市场风险

9

二、原材料价格波动的风险

9

三、人才流失的风险

9

四、市场风险

9

五、技术风险

10

第二章 公司基本情况

11

一、公司历史沿革

11

二、公司股权结构及股东情况

12

三、公司组织结构

12

四、公司重大资产重组情况

14

五、员工及其社会保障情况

14

六、公司的独立运营情况

16

第三章 执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

18

一、执行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

18

二、公司执行董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

19

三、执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

19

四、执行董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

20

五、近两年公司执行董事、监事和高级管理人员变动情况

20

第四章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

21

一、会计师审计意见及财务报表

21

第五章 业务发展目标

29

一、公司未来的发展规划及发展目标

29

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

29

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

30

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

31

第六章 其他重要事项

32

一、信息披露和投资者服务

32

二、本次挂牌的有关机构

33 释义在本次挂牌说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 申请人、公司 召龙灌装 指 青州召龙灌装机械有限公司 实际控制人 指 卢德胜 控股股东 指 卢德胜 股东 指 除有前缀外,指青州召龙灌装机械有限公司股东 执行董事 指 除有前缀外,指青州召龙灌装机械有限公司执行董事 监事 指 除有前缀外,指青州召龙灌装机械有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《青州召龙灌装机械有限公司公司章程》 推荐机构 指 山东若恒投资有限公司 审计机构 指 山东舜天信诚会计师事务所有限公司 律师事务所 指 山东海岱律师事务所 《挂牌说明书》 指 《青州召龙灌装机械有限公司股权挂牌转让说明书》 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2017年1-4月、2016年

2、专业词汇 灌装 指 碳酸饮料生产的关键工序,常见的灌装方法有典刑的二次灌装法和一次灌装法,有时也使用组合灌装法 PLC 指 专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系统.它采用一种可编程的存储器,在其内部存储执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令,通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设备或生产过程. 光电感应器 指 采用光电元件作为检测元件的传感器.它首先把被测量的变化转换成光信号的变化,然后借助光电元件进一步将光信号转换成电信号.光电传感器一般由光源、光学通路和光电元件三部分组成. 力矩 指 作用力使物体绕着转动轴或支点转动的趋向.力矩的单位是牛顿-米.力矩希腊字母是 tau.力矩的概念,起源于阿基米德对杠杆的研究.转动力矩又称为转矩或扭矩.力矩能够使物体改变其旋转运动.推挤或拖拉涉及到作用力 ,而扭转则涉及到力矩. 控制类器件 指 控制驱动类器件做相应动作的机械设备器件部分,一般是弱电电路. 驱动类器件 指 被控制类器件驱动做相应动作的机械设备器件部分,一般是强电电路. 车床 指 主要用车刀对旋转的工件进行车削加工的机床.在车床上还可用钻头、扩孔钻、铰刀、丝锥、板牙和滚花工具等进行相应的加工. 注:本挂牌交易说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌交易说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、市场风险 包装专用设备制造业属于传统制造业,行业整体利润的大幅波动可能性不大,总体行业风险较小.但由于下游终端企业(食品制造行业)属劳动密集型产业,近年来有逐步向劳动力成本较低区域转移的趋势,加之新技术的逐步推广,使部分的包装形式发生变化,长期将会对公司生产的包装专用设备需求量产生一定不利的影响.

二、原材料价格波动的风险 公司生产产品的主要原材料是板料、棒料和铸件等.受国际铁矿石供求关系及其他因素的影响,如果上述原材料价格波动幅度较大,将会对行业的生产经营产生不利的影响.

三、人才流失的风险 公司研发团队主要核心技术人员系公司股东,其他大部分技术人员为公司自有培训体系培养,公司给予核心技术人员高于市场平均水平的薪酬待遇,公司核心技术人员对公司有较强的认同感和责任感,但不能排除公司核心技术人员流失的可能性.如果公司未来出现主要技术人员离职的情况,可能对技术团队的研发能力造成不利影响.

四、市场风险 公司属于包装专用设备制造行业,经济周期的变化与公司的主营业务紧密相关.公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模,特别是政策调整、经济环境、产业链效益等等.在国民经济发展的不同时期,国家的宏观经济调控政策也在不断调整,当前政府大力倡导供给侧改革,去产能、去杠杆化仍是我国宏观经济的主题,而且公司所属行业竞争激烈,企业经营压力大,实体制造业处于依赖市场发展的敏感期,包装专用设备制造行业可谓机遇与挑战并存,任何政策、经济的波动都有可能影响到公司主营业务.

五、技术风险 公司是专业研发制造工程机械的生产型企业,确保公司技术的先进性,保证过硬稳定的产品质量,是企业赢得市场的最好途径.未来行业技术进步和产品更新速度加快,由于产品开发和改进工作本身存在较大的不确定性,公司开发或改进的成果和进度存在不能完全实现产品开发、改进目标的风险.

第二章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一)公司设立 2014年12月15日取得青州市工商行政管理局颁发的(青)登记私名预核字[2014]第1814号企业名称预先核准通知书,核准名称为:青州召龙灌装机械有限公司,由卢德胜1名投资人出资,法定代表人:卢德胜,注册资本:人民币200万元,住所设在山东省潍坊市青州市,卢德胜担任执行董事兼经理,孙玉广担任监事,股东以货币形式认缴出资共计200万元. 2014年12月23日,经青州市工商行政管理局批准,青州召龙灌装机械有限公司成立.申请人成立时的股权结构为: 序号 股东姓名 认缴出资 (万元) 出资方式 持股比例(%)

1 卢德胜

200 货币

100 合计

200 -

100

(二)公司变更 经核查,公司自成立至今,发生过一次工商变更.

1、第一次增资 2017年5月25日,公司召开股东会,通过了如下决议:公司增加注册资本10万元,至此公司的注册资本变更为210万元,新增注册资本10万元由新股东刘丽娜认缴. 本次变更完成后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资 (万元) 出资方式 实缴出资 (万元) 持股比例(%)

1 卢德胜

200 货币

200 95.24

2 刘丽娜

10 货币

0 4.76 合计

210 -

200 100

二、公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图 截止本说明书出具日,公司的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 持股比例(%)

1 卢德胜 货币

200 200 95.24

2 刘丽娜 货币

10 4.76 合计210

200 100

(二)公司控股股东、实际控制人情况

1、公司的控股股东 卢德胜先生持有公司股权200万元,占公司总出资额的95.24%,可对公司股东决议产生重大影响,为公司的绝对控股股东.

2、公司的实际控制人 卢德胜先生为公司的绝对控股股东,自公司成立以来一直担任公司法定代表人、执行董事,并长时间担任公司总经理职务,且对公司日常经营管理和重大决策具有重大影响,能够实际支配公司行为,因此,卢德胜先生为公司的实际控制人.

三、公司组织结构 公司依法设立执行董事、监事,并按相关法律分别行使各自职责.总经理负责公司的全面工作,下设生产部、市场部、质检部、财务部、人力资源部、技术开发部. 其组织结构图如下:

(一)财务部 组织并运行财务管理体系,负责全面预算管理工作;

对资金进行调度和监管;

负责成本分析和财务分析,做好成本控制;

负责公司财务管理和会计核算工作;

负责编制财务和税务报表;

负责公司对外经营、对内服务中的使用票据的合法性、合理性和规范性的审核、报销;

负责公司经费对上请领、内部调拔及经费的收、付工作;

定期对公司各部门的收、支情况进行分析,及时向总经理汇报资金运转情况;

根据公司财力和发展编制财务预、结算表;

做好财务安全工作,杜绝各类经济事故的发生.

(二)人力资源部 负责公司日常行政工作,负责公司印章、介绍信、委托授权书和营业执照等证照的使用和保管;

负责召集总经理办公会议,完成会议记录;

负责办理会议决定的有关事项,或对会议决定的事项进行催办和落实;

负责公司对外接待和会务工作;

负责公司文书档案、科技档案、人事档案、图书资料的搜集;

负责员工的生活福利的采购和分配;

负责公司办公设备及办公用品的购置等工作.

(三)采购部 负责制定本部门的工作目标,制订材料供应计划和资金需求计划;

负责所需材料、设备、成品、半成品的考察、询价、比价;

负责所需材料、设备、成品、半成品的采购合同的签订与执行.负责所需材料、设备、成品、半成品的出入库管理;

负责建立询价、比价系统,完善材料样品库;

负责完善采购数据库,配合财务部、生产部办理材料结算.

(四)生产部 负责生产计划的编制,向生产车间下达生产命令;

对生产作业进行调度和协调,密切配合营销部门,跟踪生产进度,全面完成生产任务,保证合同履行;

负责组织生产现场管理以及生产设备、辅助设备的日常维修和保养,保证企业安全、高质生产,完成生产过程中有关的统计工作等.

(五)质检部 负责对公司物资的计量、质量检验,对质量问题提出处理意见;

负责对产品质量的检验、统计、档案工作;

负责对公司购置设备和外协件的质量检查;

负责对质量问题原因进行分析并及时向领导报告;

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