DOC《1. 集团资产注入,公司13年收入翻番》

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集团资产注入,公司13年收入翻番 热电集团是经大连市人民政府批准组建,于2000 年1 月6 日成立的大型骨干企业,是东北地区大型的热电联产、集中供热企业集团.热电集团主要经营性资产包括直属及下属企业的热电厂、供热锅炉房,以及遍布大连市的供热管网和换热站等,在供热供暖方面拥有专业的管理人员和完整的供热管网.热电集团历来坚持 以人为本 的理念,员工平均素质较高,技术力量雄厚,经营管理水平较高.同时,始终关注热电联产技术的发展趋势,结合节能减排工作的要求,先后消化吸收了循环流化床锅炉燃烧、低真空供热、中水回用、水源热泵供热技术等,对热电冷联供、LNG 供热技术等也做了相应的储备. 截至重组预案签署日,热电集团持有大连热电66,566,892股股份,占公司总股本的32.91%,为公司控股股东;

大连装备持有热电集团47.48%股权,为热电集团控股股东;

大连市国资委通过大连装备和大连建投合计持有热电集团85.96%股权,为公司实际控制人. 图1:重组后股权结构 资料来源:公司公告 大通证券研发部 截至2012年末,大连热电直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量1,525吨/小时,装机容量152.65兆瓦,供热面积达1,697 万平方米;

2012年度实现上网电量5.3亿千瓦时,完成蒸汽销售量85万吨,高温水销售22万吉焦.本次交易完成后,热电集团直属热电厂及金州热电、临海供热、北方热电将进入上市公司,本公司及下属控股子公司热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量将达到3,311吨/小时,较合并前增加117.11%,装机容量328.25兆瓦,较合并前增加115.03%,供热面积达到3,485.70万平方米,较合并前增加105.40%,公司发电及供热能力将大幅提高,公司业务规模将大幅扩大. 截至2012年末,热电集团直属热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量920吨/小时,装机容量100兆瓦,目前担负着大连市城市中心区128家工商业蒸汽用户和353万平方米普通采暖用户的供热任务,2012年完成上网电量4.86亿千瓦时,蒸汽销售量172.80万吨,实现营业收入76,460.39万元;

热电集团及其下属企业(包括大连热电、金州热电、临海供热)热电厂及调峰锅炉房锅炉总容量3,086吨/小时,装机容量288.65兆瓦,目前担负着大连市372家工商业蒸汽用户和2,071.70万平方米普通采暖用户的供热任务,2012年合计完成上网电量11.19亿千瓦时,蒸汽销售量183.38万吨,高温水销售26.29万吉焦,实现营业收入149,977.50万元. 表1:集团资产注入公司收入翻番 单位:万元 名称 收入 资产

2012 2011

2010 2012

2011 2010 大连热电 67,037.38 66,533.26 66,723.39 146453.17 146197.71 148175.23 热电集团(含上市公司) 149,977.50 149,386.94 139,915.27 358,022.17 350,350.16 348,711.49 资料来源:公司公告 大通证券研发部 重组前集团与上市公司存在同业经营 2011年11月,为理顺大连市国资委、热电集团和大连热电的产权关系,大连市国资委将其所持有大连热电的6,656.69万股股份变更为热电集团持有.在办理上述股权变更事宜过程中,热电集团做出了关于避免同业竞争的承诺:热电集团将以大连热电作为发展的重要平台和主体,将热电集团的优质资产注入大连热电,消除同业竞争,做大做强上市公司.根据上述国务院及国务院国资委文件的指导精神和热电集团承诺,热电集团一直积极推动集团的整体上市,将主营业务资产全部注入大连热电,从而彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易.结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略,热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量,并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体,进一步巩固地区行业的领先地位. 图2:重组前集团控股部分热电公司存在同业经营 资料来源:公司公告 大通证券研发部 本次交易的目的 1.2.1 整合资源,实现协同效应,增强盈利能力 大连热电和热电集团都是在大连地区从事热电联产的企业,由于独立运营,长期以来大连热电和热电集团都各自在所属的区域内经营和建设.本次交易完成后,大连热电和热电集团将合并为一个平台,双方可在燃煤采购、热力产品销售、设备维护及改造等方面实现资源整合,发挥协同效应,从而降低运营成本和管理费用,增强公司盈利能力. 1.2.2 打造区域性的大型热电联产、集中供热的龙头企业 本次交易完成后,大连热电将吸收合并热电集团,实现热电集团主营业务整体上市,届时大连热电的资产规模迅速扩大,发电能力和供热面积将大幅提高,成本控制能力及经营效率显著提升,将进一步增强大连热电的核心竞争力和抗风险能力,从而将推动大连热电成为东北地区大型热电联产、集中供热的龙头企业. 1.2.3 履行关于避免同业竞争的承诺,切实保障上市公司及股东利益 由于历史原因,大连热电上市时系热电集团的部分业务改制上市,客观上形成了上市公司与热电集团及其下属子公司之间存在同业竞争;

同时,由于大连热电不拥有管网及换热站资产,大连热电的热力产品需委托热电集团对外销售和提供加工转换,从而形成了大连热电和热电集团之间的关联交易.本次交易完成后,热电集团的资产和业务将全部注入上市公司,实现整体上市,将彻底消除热电集团与大连热电之间的同业竞争和关联交易问题,进一步完善法人治理结构,切实保障上市公司及股东利益. 2013年4月24日,热电集团召开第二十八次股东会,审议通过了调整国有出资比例及增资相关议案. 表2:本次变更完成后,热电集团各股东出资情况如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 大连装备制造投资有限公司 22,366.1243 47.48% 大连市建设投资集团有限公司 18,125.4602 38.48% 大连市国有房产管理中心 4,018.7878 8.53% 大连大热投资股份有限公司 2,359.4466 5.01% 大连装备创新投资有限公司 236.3993 0.50% 合计 47,106.2182

100 资料来源:公司公告 大通证券研发部 图3:截至本预案签署日,热电集团的产权控制关系如下: 资料来源:公司公告 大通证券研发部 1.3 集团公司注入资产质量预估 本次交易标的资产的预估值为12.69亿元,热电集团2012年12月31日未经审计的母公司净资产账面值为6.07亿元,预估值较账面值增值109.06%.集团下属控股公司包括大连金州热电有限公司、大连临海供热有限公司、北方热电股份有限公司、大连海兴热电工程有限公司,参股子公司大连汇海建筑材料研发有限公司、大连热电工程设计有限公司、大连铭科热电科技发展有限公司、大连嘉华热电工程建设监理有限公司、中国光大银行股份有限公司.集团资产是上市公司资产的2.44倍,利润是上司公司的8.86倍.集团盈利能力优于上市公司,主要受益于参股子公司盈利能力优于热电. 表3 :注入资产增值一番 项目 母公司净资产账面值(亿元) 预估值(亿元) 增减值(亿元) 增值率 (%) 热电集团100%股权 6.07 12.69 6.62 109.06 资料来源:公司公告,大通证券研发部 表4:收购人热电集团近三年的主要财务数据如下 单位:万元 项目2012年12月31日2011年12月31日2010年12月31日 总资产 358,022.17 350,350.16 348,711.49 总负债 236,415.92 231,565.15 231,437.81 归属于母公司所有者权益 72,237.17 69,765.17 65,773.95 项目2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 149,977.50 149,386.94 139,915.27 利润总额 3,536.72 3,470.53 7,369.32 归属于母公司所有者的净利润 2,496.24 3,995.62 4,338.74 资料来源:公司公告,大通证券研发部 表5:截至重组预案签署日,热电集团的下属企业基本情况如下 序号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例(%) 主营业务 控股子公司

1 大连热电股份有限公司 20,229.98 32.91 火力发电、供热

2 大连金州热电有限公司 4,793.7

90 火力发电、供热

3 大连市临海供热有限公司 1,000

50 供热服务

4 北方热电股份有限公司 13,555 69.40 火力发电、供热

5 大连海兴热电工程有限公司

800 90 发电设备检修、工业管道检修及安装、钢结构安装、热电技术咨询

6 大连寰海科技开发有限公司 1,000

81 已吊销 参股子公司

7 大连汇海建筑材料研发有限公司 975.58

20 汽车货物运输、建筑材料的经营

8 大连热电工程设计有限公司

300 10 热力工程设计、热力方面的技术咨询、技术服务

9 大连铭科热电科技发展有限公司

50 20 仪表检测系统设计、安装、计算机通讯及相关软件编制等

10 大连嘉华热电工程建设监理有限公司

59 20 建筑监理、热电监理

11 中国光大银行股份有限公司 4,043,479 0.0419 商业银行业务 资料来源:公司公告,大通证券研发部 注:对于被吊销的寰海科技,热电集团已积极着手办理注销手续,但由于历史原因,办理完成的时间尚不确定.因热电集团已全额计提减值准备,并将对寰海科技的长期投资评估作价为0,因此未办理完成注销手续不会对本次交易构成实质性障碍,不会损害上市公司利益. 1.4 预估增值原因 本次交易标的资产的预估值为12.69亿元,热电集团2012年12月31日未经审计的母公司净资产账面值为6.07亿元,预估值较账面值增值109.06%.作为大连市热电行业的龙头企业,热电集团的账面成本不能充分反映其企业现有资产的实际价值和未来获利能力,标的资产预估增值的主要原因如下. 1.4.1资产范围不一致 账面值未包括2013年作价入股的17宗土地使用权,预估范围包括该部分土地使用权,该部分土地预估价值在2.1亿元左右. 热电集团、金州热电的划拨土地正在办理出让手续,不存在实质性障碍,热电集团承诺将在大连热电披露重大资产重组报告书前取得出让土地使用权证.热电集团已经在6月28日解决了集团的17宗土地权证问题.对于北方热电的划拨土地,也已经取得瓦房店国土资源局原则上同意,目前正在协作办理出让手续. 表6:划拨出让土地 使用权人 宗数 面积(m2) 性质 用途 备注 热电集团 17.00 264,770.50 划拨 公共设施用地 已解决,取得土地权证 金州热电 2.00 111,339.00 划拨 工业 8月前解决 北方热电 2.00 39,014.00 出让 铁路 原则上同意,手续办理中 1.00 93,046.00 出让 工业 11.00 10,321.00 出让 市政设施 1.00 2,041.00 划拨 市政设施 合计 34.00 520,531.50 资料来源:公司公告 大通证券研发部 1.4.2 标的资产账面值不能完全反映其现有资产的未来盈利能力 标的资产账面值不能完全反映其现有资产的未来盈利能力,收益法预估值从资产整体获利能力的角度来反映资产价值.由于热电集团的供电、供暖和供汽经营处于稳定增长期,且因目前热电集团供气价格低于市场汽价,预计汽价将上涨,因而预期热电集团收益增长.收益法预估值体现了标的资........