DOC《宁夏上陵牧业股份有限公司》

宁夏上陵牧业股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票 反馈意见的回复 主办券商 南京证券股份有限公司 (江苏省南京市大钟亭8号) 二一五年七月 宁夏上陵牧业股份有限公司 关于申请向特定对象发行股票反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 宁夏上陵牧业股份有限公司(以下简称 上陵牧业 或 公司 )向特定对象发行股票的申请文件已上报贵会并被正式受理.

贵会于2015年7月14日出具《关于宁夏上陵牧业股份有限公司申请向特定对象发行股票的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书152021号)(以下简称 反馈意见 )已收悉.公司已会同相关中介机构,根据反馈意见的要求,对反馈问题进行了逐项落实,同时对《宁夏上陵牧业股份有限公司定向发行说明书(申报稿)》(以下简称《定向发行说明书》)等相关申请文件进行了修订,修订处均以楷体加粗表明.具体答复如下: (本反馈意见的回复如无特别说明,相关用语具有与《定向发行说明书》相同的含义)

1、申请材料显示,申请人控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司拟参与本次定向发行的股票认购.请申请人补充披露申请人控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司参与本次定向发行认购是否需要回避表决,以及本次发行董事会、股东会的召集、召开程序、出席人员资格及会议的表决程序是否符合《公司法》、《证券法》和现行公司章程的规定,请主办券商、律师核查并发表明确意见. 【答复】 已在《定向发行说明书》

第二节本次发行计划 补充披露如下: 十

二、发行程序

(一)董事会程序 2015年5月18日,公司以电话通知方式发出发出通知,告知全体董事将于2015年5月20日召开第一届董事会第十八次会议. 2015年5月20日,公司以现场方式在公司会议室召开第一届董事会第十八次会议,公司全体5名董事均出席了会议,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议.审议通过了《宁夏上陵牧业股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及资产评估定价依据及合理性分析的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》.公司已于2015年5月22日在全国中小企业股份转让系统如期公开披露本次董事会决议公告. 主办券商和律师核查了董事会会议记录和决议等文件,公司全体董事均按时参加会议并签署了董事会决议,对全部议案行使了审议、表决的权利,并全票通过了所审议的全部议案. 主办券商、律师认为,公司本次董事会的召集、召开、出席人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》和现行章程的规定,所通过的决议合法、合规、有效.

(二)股东大会程序 2015年5月22日,公司董事会作为召集人在全国中小企业股份转让系统公告《宁夏上陵牧业股份有限公司2015年第二次临时股东大会通知公告》. 2015年6月9日,上陵牧业以现场方式在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会.出席本次股东大会的股东及股东代表共计2名,共持有表决权的股份数66,150,000股,占公司股份总数的88.20%.经参会股东所持有表决权股份100%赞成,审议通过了《宁夏上陵牧业股份有限公司股票发行方案》、《关于签署附生效条件的的议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及资产评估定价依据及合理性分析的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》.公司已于2015年6月10日在全国中小企业股份转让系统公告《宁夏上陵牧业股份有限公司第二次临时股东大会决议公告》. 主办券商和公司律师核查了股东大会会议记录和决议等文件,公司参加会议的股东及授权代表均按时参加会议并签署了股东大会决议,对全部议案行使了审议、表决的权利,并审议通过了所审议的全部议案. 主办券商、律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、出席人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》和现行章程的规定,所通过的决议合法、合规、有效.

(三)重要说明 控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司只是拟参与本次发行的认购对象,尚未签署附生效条件的股票认购合同,是否认购本次发行股票需要本次股票发行事宜取得中国证监会的核准并且按照公司的股票发行程序签署股票认购合同、缴纳股票认购款等方能确定,因此宁夏上陵实业(集团)有限公司尚未正式成为本次定向发行对象. 根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十六条规定,挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种.公司控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司拟参与本次定向发行的股票认购不构成关联交易,不存在需要回避表决的情形. 主办券商、律师认为,申请人控股股东宁夏上陵实业(集团)有限公司拟参与本次定向发行认购不需要回避表决.若宁夏上陵实业(集团)有限公司选择回避表决,出席股东大会的另一个股东宁夏思瑞投资管理企业(有限合伙)以所持表决权100%审议通过全部议案,表决程序亦符合《公司法》、《证券法》和现行章程的规定,所通过的决议合法、合规、有效. 主办券商、律师认为,本次股票发行的发行价格为每股10元,综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、挂牌、做市后市场价格等多种因素.截至2014年12月31日,公司股本为7500万股,根据公司2014年度经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为239,633,879.56元,每股净资产为3.20元,归属于挂牌公司股东的净利润为22,451,920.71元,基本每股收益为0.37元,对应的市盈率约为27倍.本次股票发行价格与目前市场价格基本相近.综上,本次股票发行价格定价公允,不存在利益输送情形,不存在纠纷及潜在纠纷. 主办券商已核查并在《推荐工作报告》中发表了明确意见.公司律师已核查并在《补充法律意见书

(一)》中发表了明确意见.

2、请申请人补充披露青松乳业主要资产的权属状况,包括并不限于产权情况,是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议.请主办券商、律师核查并发表明确意见. 【答复】 已在《定向发行说明书》

第三节交易标的基本信息 之

七、青松乳业主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况 补充披露如下:

1、主要资产权属状况 (1)青松乳业主要资产的财务数据 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对青松乳业2014年度及2015年1-3月的财务数据进行了审计并出具了信会师报字[2015]第750201号审计报告, 截至2015年3月31日,青松乳业经审计的总资产为60,706,423.21元,其中货币资金12,846,882.03元,应收账款3,892,028.59元,预付款项286,272.00元,其他应收款1,298,370.85元,存货5,928,088.88元,可供出售金融资产70,700.00元,长期待摊费用1,230,828.38元,固定资产24,230,951.15元,生产性生物资产10,922,301.33元. (2)青松乳业主要资产的权属状况 主办券商,律师对青松乳业管理层及相关人员进行了访谈,查阅了资产评估报告、审计报告,核查了相关合同、发票及收据,固定资产相关权属证明,土地、房屋及建筑物的相关资料,机器设备购置清单及发票、运输工具车辆通行证和办公设备购置发票等,查验无形资产的商标注册证书并核查取得方式,登陆中国商标网进行了查询,到青松乳业主要财产所在地进行了实地查验. 1)固定资产 截至2015年3月31日,青松乳业固定资产情况如下: 单位:元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 21,096,790.32 923,421.48 - 20,173,368.84 机器设备 4,288,405.00 396,991.11 - 3,891,413.89 运输设备 297,700.00 186,399.50 - 111,300.50 其他 170,340.00 115,472.08 - 54,867.92 合计 25,853,235.32 1,622,284.17 - 24,230,951.15 ①房屋及建筑物 经核查,截至2015年3月31日,房屋及建筑物具体情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 21,096,790.32 923,421.48 20,173,368.84 单位:元 青松乳业的主要房屋及建筑物 序号 名称 建成 年月 计量单位 面积体积m2或m3 账面价值 原值 净值

1 办公楼 2014/9/30 m2

920 1,154,220.75 1,131,376.80

2 职工宿舍 2014/9/30 m2

1710 1,061,572.45 1,040,562.15

3 成母牛(饲料棚5) 2014/9/30 m2 3,960.00 883,274.44 865,792.97

4 产房 2014/9/30 m2

798 838,248.59 821,658.25

5 饲料库 2014/9/30 m2 2,688.00 713,622.56 699,498.78

6 成母牛(饲料棚4) 2014/9/30 m2 3,168.00 706,619.55 692,634.37

7 挤奶站 2014/9/30 m2

1184 632,044.86 619,535.64

8 饲料棚(1) 2014/9/30 m2 1,122.00 625,652.73 613,270.02

9 成母牛(饲料棚8) 2014/9/30 m2 2,772.00 604,467.40 592,503.98

10 饲料棚(2) 2014/9/30 m2 1,020.00 568,775.21 557,518.20

11 成母牛(饲料棚9) 2014/9/30 m2 2,574.00 561,291.16 550,182.27

12 犊牛一舍 2014/9/30 m2

756 401,620.84 393,672.09

13 饲料棚(3) 2014/9/30 m2 714.00 398,142.64 390,262.73

14 犊牛二舍 2014/9/30 m2

672 339,724.31 333,000.60 青松乳业的房屋及建筑物为自建的牛舍、产房、挤奶厅、饲料棚、青贮池、办公楼及宿舍等,位于贺兰县习岗镇的红旗村与........