DOC《中体产业集团股份有限公司》

中体产业集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见的回复(修订稿) 独立财务顾问 签署日期:二零一九年六月 中国证券监督管理委员会: 贵会于2019年1月22日下发的182296号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及其附件(以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反馈意见》的要求,中体产业集团股份有限公司(以下简称 中体产业 或 公司 )本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查,并就贵会的反馈意见进行了逐项回复,涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明. 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司(以下简称 中信建投证券 或 独立财务顾问 )、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 大华 或 会计师 )、评估机构沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称 沃克森 或 评估师 )、法律顾问北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 律师 )也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查,并出具了相关说明及核查意见. 上市公司已于2019年5月23日向贵会报送一次反馈意见回复及中介机构出具的相关核查意见.根据中国证监会的意见,公司与相关中介机构针对反馈意见回复进行了进一步补充和修订,现将上市公司、独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问对一次反馈意见进一步修订的回复汇总说明如下,请予以审核. 在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称 《重组报告书》 )中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义.本回复中所用字体对应内容如下: 反馈意见所列问题 黑体、加粗 反馈意见回复内容 宋体 反馈意见回复修订内容 楷体、加粗 目录1.申请文件显示,本次交易完成后,中体产业集团股份有限公司(以下简称中体产业或上市公司)因注入中体彩科技发展有限公司(以下简称中体彩科技)、中体彩印务技术有限公司(以下简称中体彩印务)、北京国体世纪质量认证中心有限公司(以下简称国体认证)和北京华安联合认证检测中心有限公司(以下简称华安认证)等资产,将导致合并范围扩大以及新增关联交易.请你公司:1)补充披露标的资产盈利能力是否对关联交易存在重大依赖.2)结合上市公司与标的资产之间关联交易定价模式,补充披露相关定价的公允性,进一步补充披露交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施.3)按照《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,进一步细化完善规范关联交易的承诺,并评估可实现性.4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(六)项和第四十三条第

(一)项的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

11 2.申请文件显示,1)中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护,为国家体育总局体育彩票管理中心(以下简称国家体育彩票中心)提供专业技术服务,为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务.截至2018年6月30日,国家体育彩票中心持有中体彩科技35%股份,华体集团有限公司(以下简称华体集团)持有中体彩科技33%股份,中体彩科技实控人为国家体育总局.2)国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理专用技术服务.其中,2016年、2017年向国家体育彩票中心的销售金额占当期营业收入比重分别为89.07%、90.27%.请你公司:1)补充披露中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据,相关服务定价是否公允.2)补充披露国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式是否持续稳定,是否存在政府采购政策变化风险,及其对中体彩科技未来经营的影响.3)结合中体彩科技对国家体育彩票中心依赖性较强的情况,补充披露中体彩科技是否能够独立运营.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.