DOC《广东威华股份有限公司》

广东威华股份有限公司 个人投资者调研会议纪要 时间:2015年3月4日 地点:广州市天河北路大都会广场17楼―公司广州管理中心 主题:个人投资者现场调研接待 参会人员:公司:总经理梁斌、证券事务代表刘锋、证券部邱保华、王可 投资者:方明端、吴训芳、吴训贞 会议主要内容: 2015年3月4日,3名个人投资者来访公司广州管理中心,就公司与赣州稀土集团有限公司的重大资产重组事项有关情况进行调研、询问.

此次3名个人投资者来访所咨询的问题以及公司高管的答复情况如下:

1、公司为什么要终止重组? 答:公司于2015年2月15日接到赣州稀土集团有限公司终止本次重大资产重组的回复,2015年2月16日公司董事会根据股东大会授权做出了终止本次重大资产重组的决定.

2、为什么赣稀集团不参加公司2月17日召开的网上投资者说明会? 答:没有相应规定要求本次重大资产重组交易方必须参加公司于2015年2月17日召开的网上投资者说明会,同时赣稀集团已委托招商证券代回答投资者的问题.

3、为什么赣稀集团没有取得稀土行业准入的情况下要和公司重组? 答:在公司与赣稀集团接洽商谈进行本次重大资产重组时,关于取得环保部相关环保批复文件以及纳入工信部稀土行业准入名单的事项,赣稀集团表示:赣州稀土矿业相关环境影响报告书已编制完成并报送环保部.江西省、赣州市政府及赣州稀土集团已就环保事项以及行业准入与环保部、工信部进行了充分沟通,以上行政审批工作进展顺利.但赣州稀土矿业何时能够拿到稀土行业准入批准文件,时间存在不确定性. 2013年11月4日和2014年5月31日,公司先后对外发布了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要(草案)》(含更新后的),其中: (1) 第十五节 风险因素 之

(十)稀土行业准入时间不确定风险 内容包括:2013年10月24日,工信部稀土办公室出具《关于支持赣州稀土矿业有限公司重组上市的函》(稀土办函【2013】21号),主要内容如下: 为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》和《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》的有关要求,江西省赣州市加大稀土产业结构调整力度,明确由赣州稀土集团有限公司及其全资子公司赣州稀土矿业有限公司作为主体,整合辖区内稀土矿山和冶炼分离企业,进一步提高资源保护和利用水平,促进革命老区经济和社会发展.赣州稀土矿业有限公司按要求开展了稀土矿山、冶炼分离企业环境评价、行业准入、资源储量评估备案等工作.经研究,该公司是国家重点支持的大型稀土企业集团之一,其上市募集资金用于开展稀土企业兼并重组、标准化矿山建设、环境治理、土地复垦等项目,符合国家稀土行业规划和产业政策要求,我办支持该公司重组上市. (2)此外,赣州稀土虽未取得稀土行业准入,但工信部于2013年、2014年均向赣稀集团下发了全年稀土生产总量控制计划. (3)独立财务顾问和律师在其《财务顾问报告》和《法律意见书》中发表了明确意见:本次重大资产重组符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形.同时,独立财务顾问认为:公司本次重大资产重组申请文件已达到有关法律法规的要求,未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,同意向中国证监会申报. 2014年6月3日,公司向中国证监会提交了本次重大资产重组申请文件. 2014年7月1日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140563号),并于同日发布《关于本次重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》(威华股份2014-043号):中国证监会依法对公司提交的《广东威华股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理. 2014年8月1日,公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(140563号). 2014年11月3日,公司按要求向中国证监会提交了一次反馈回复材料,中国证监会予以受理. 2014年12月6日,公司对外披露《关于本次重大资产重组交易对手方-赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案获得工信部备案的公告》(威华股份2014-071号):江西省工业和信息化委员会上报的《江西省工信委关于〈赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案备案〉的请示》已经工业和信息化部办公厅予以复函,原则同意赣稀集团提出的《赣州稀土集团牵头组建中国南方稀土集团实施方案》,由赣稀集团牵头组建中国南方稀土集团有限公司.