DOC《潍坊鲁鹏机械有限公司》

潍坊鲁鹏机械有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:潍坊鲁鹏机械有限公司 推荐机构:山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 日期: 二一七年十一月二十六日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司执行董事保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体股东承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

一、一般词汇 申请人、公司 指 潍坊鲁鹏机械有限公司 实际控制人、控股股东 指 肖光临 法定代表人 指 肖光临 股东 指 潍坊鲁鹏机械有限公司股东 董事 指 潍坊鲁鹏机械有限公司执行董事 监事 指 潍坊鲁鹏机械有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司章程》 指 《潍坊鲁鹏机械有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《挂牌业务规则》 指 《齐鲁股权交易中心股权挂牌业务规则》 推荐机构 指 山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 律所 指 山东春盛律师事务所 审计机构 指 潍坊乾晟会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元

二、专业词汇 踏杆 指 一种以L形踏杆摆动式发力代替机械传统自由曲柄圆周旋转发力,达到提高机械出力的先进实用的驱动方案. 搅拌臂 指 搅拌机上提供搅拌的一个配件.搅拌臂有很多种,有混凝土搅拌站搅拌臂,沥青拌合站搅拌臂,和各类搅拌机搅拌臂等. 刹车盘 指 刹车目前有盘刹和鼓刹,老一些的车很多都是前盘后鼓的.现在的车很多前后都是盘刹的.因为盘刹较鼓刹的散热好,在高速制动状态下,不容易产生热衰退,所以其高速制动效果好.但在低速冷闸时,制动效果不如鼓刹.价格比鼓刹贵.所以现在很多中高级轿车采用全盘刹,而普通轿车采用前盘后鼓,而相对低速,且需要制动力大的卡车、巴士,仍采用鼓刹. 注:本挂牌转让说明书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:潍坊鲁鹏机械有限公司 注册资本:80万元人民币 法定代表人:肖光临 成立日期:2005年12月28日住所:潍坊市寒亭区固堤工业园 经营范围:加工、销售:机械配件、汽车配件、农机配件、柴油机配件、建筑机械配件(不含铸造、电镀、喷漆工艺);

经营国家允许的货物进出口及技术进出口业务.*** 邮政编码:

261100 电子

邮箱:[email protected] 电话传真:0536-7566197 联系人:肖光临

电话:

13963658988 潍坊鲁鹏机械有限公司,成立于2005年12月,位于美丽的 风筝之都 ―山东潍坊,南邻济青高速,北邻荣乌高速,交通便利,地理位置优越,专业生产汽车配件,拖拉机配件,建筑机械配件,柴油机配件等.企业技术力量雄厚,经济实力强大,信誉高,质量强,在同行业中处于领先水平,赢得广大客户的信赖. 公司充分发挥民营企业的优势,不断开发新产品,强化市场营销,企业发展迅速.主要配套厂家有北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂,福田雷沃重工潍坊农装事业部,潍柴动力集团,山东圆友重工科技有限公司,山东德州生建机械厂,华创机器人制造有限公司等.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东德和嘉股权投资基金管理有限公司 办公地址:山东省潍坊市潍城区东风西街以南、月河路以东潍坊月河楼商业街B区1号商务楼1712室 法定代表人:张兴娜 推荐经办人:刘福娟、曹金英

电话:0536-8569777 传真:0536-8569777

2、审计机构 名称:潍坊乾晟会计师事务所(普通合伙) 办公地址:潍坊市奎文区四平路与东风街交叉口潍坊中鲁联通大厦505号 负责人:李同国 经办注册会计师: 李同国、姜佳琪

电话:0536-8278265 传真:0536-8278265

3、律师事务所 名称:山东春盛律师事务所 办公地址:山东省潍坊市潍城区月河路月河楼商务大厦9层 负责人:任坤善 经办律师:任坤善(13953659975)、王海涛(15163626639)

电话:0536―2229688

4、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

5、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、原材料价格波动的风险 生铁、废钢和焦炭为铸造工艺过程中的主要生产原材料,其价格易受国际贸易政策及铁矿石等大宗国际商品价格变动的影响.近年来,受世界铁矿石、煤炭等价格波动的影响,钢铁价格呈现较大幅度的上下波动.钢铁价格的大幅度波动,从原材料价格上影响了公司生产成本,使得公司生产成本具有较大的不确定性,进而影响公司经济效益,具有较大的经营风险.

二、重大客户依赖风险 机械零件、汽车零件、柴油机零件等属于上游产业,生产销售需要与有需求的下游企业进行合作,大规模的合作使得企业对于客户的依赖是比较重的,如果客户因为自身经营战略调整,大幅缩减或退出现有产品领域,则会减少对本公司产品的采购数量和金额,有可能严重影响本公司持续发展能力.

三、宏观经济波动风险 公司所处行业为通用设备制造业下属通用机械零部件制造业,产品主要用于电机设备、汽车、农业机械等行业.国内外经济形势的客观变化会对行业所处产业链的经营状况产生一定影响.如果未来世界经济危机延续、中国经济增长速度放缓或行业转型升级乏力,造成下游电机行业、汽车行业、农机行业等景气度明显下滑,则将对通用零部件制造业整体经营状况产生不利影响.

四、市场竞争及利润获取风险 由于技术准入限制降低、市场趋于饱和等因素影响,机械零件制造业竞争加剧,需求市场缩小,而由于原材料的价格波动,宏观政策和环保政策等因素影响,成本上升,再加上恶性竞争、价格竞争,使得企业获取利润降低.如果未来宏观经济环境持续低迷,造成下游电机行业、汽车行业、农机行业需求回升缓慢,则公司主营业务收入可能持续下滑.

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一) 经核查,公司设立的程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,并已取得有权部门的批准、备案登记. 设立程序 2005年11月30日,申请人取得潍坊市工商行政管理局核发的(潍)名称核准[私]字[2005]第3876号《企业名称预先核准通知书》,预核准名称为 潍坊鲁鹏机械有限公司 . 2005年12月20日,潍坊同信联合会计师事务所出具的潍同会师验字(2005)第112号《验字报告》对申请人的注册资本实收情况进行了审验,截至2005年12月10日止,公司已收到股东肖光临、宋营营缴纳的注册资本合计人民币80.00万元整,全体股东以实物(机器设备)出资.肖光临缴纳人民币70万元,于2005年11月3日投入实物资产,评估价值为728200元,全体股东确认的价值为728200元,列实收资本700000元,余列资本公积.宋营营缴纳人民币10万元,于2005年12月10日投入实物资产,评估价值为100300元,全体股东确认的价值为100300元,列实收资本100000元,余列资本公积. 另,潍坊市永庆有限责任会计师事务所于2005年11月4日出具的潍永庆会评报字(2005)第148号资产评估报告书认定:肖光临委托评估的机器设备的评估价值为728200元;

于2005年12月13日出具的潍永庆会评报字(2005)第101号资产评估报告书认定:宋莹莹委托评估的机器设备的评估价值为100300元. 2005年12月26日,公司全体股东召开股东会,依据《公司法》制定了公司章程;

选举肖光临为执行董事,担任公司法定代表人;

选举宋营营为监事.任期均为三年. 2005年12月26日,根据《公司法》有关规定,执行董事提议,股东会议决定,推举肖光临同志为潍坊鲁鹏机械有限公司经理. 2005年12月18日,公司依法注册设立并取得由潍坊市寒亭区工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为370703228003636. 公司住所:潍坊市寒亭区开元街办张氏工业街. 公司经营范围:机械加工销售;

铸造.(以上均不含法律法规规定的前置审批和限制经营项目,需经许可经营的须凭许可证、资质证经营.) 公司设立时的股东及其出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

1 肖光临

70 实物 87.5

2 宋营营

10 实物 12.5 总计80

100 2.设立资格 经核查,申请人系由2名自然人设立的有限责任公司(自然人投资或控股),其设立方式符合《公司法》和有关法律、法规等规范性文件的规定;

自然人股东肖光临具有完全民事行为能力,依法具备公司的设立资格. 3.设立条件 (1)公司由1名自然人股东设立,设立人数符合《公司法》的规定;

(2)公司设立时股东以货币出资,注册资本 80万元.经审验,公司注册资本80万元,截止2005年12月10日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币80万元,股东以实物出资80万元. (3)公司筹办事项严格按照《公司法》等相关法律法规的程序进行,不存在程序方面的瑕疵;

(4)公司股东制定并通过了《公司章程》,《公司章程》符合《公司法》的有关规定;

(5)公司建立了符合《公司法》要求的股东会、执行董事、监事和高级管理人员等法人治理机构;

(6)公司有固定的经营场所,具备必要的经营条件. 4.设立方式 公司系由自然人出资设立,该设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定. 综上,本所律师认为,公司设立的程序、资格、条件及方式均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定,并已取得有权部门的备案登记.

(二)经核查,申请人在设立过程中遵守有关法律、法规和规范性文件规定,股东会召开、表决方式及决议内容等符合有关法律、法规和规范性文件的规定.申请人设立行为不存在潜在纠纷.

(三)公司历次变更

1、2010年10月25日,公司第一次变更股权 2010年10月25日,公司召开股东会,决议如下:同意股东宋营营将其持有公司的全部股权10万元(占注册资本的12.5%)全部依法转让给肖光临,其他股东放弃优先受让权.股权转让价款:10万元人民币;

转让时间:2015年10月25日起10日内,以货币形式存入指定银行账户.股权转让后,宋营营在公司的权利、义务,由肖光临享有和承担. 此次股权变更后,公司股东及其股本情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例(%)

1 肖光临

80 实物

100 总计80

100

2、2010年10月25日,公司第一次变更公司住所 2010年10月25日,公司股东会决议:公司住所变更为:?潍坊市寒亭区固堤工业园?. 公司此次变更依法进行了工商登记,并通过公司新章程.

3、2010年10月25日,公司第一次变更监事 2010年10月25日,公司股东决定:公司监事变更为肖振忠. 公司此次变更依法进行了工商登记,并通过公司新章程

4、2010年10月25日,公司第一次变更公司类型 2010年10月25日,公司股东决定:公司类型变更为:有限责任公司(自然人独资). 公司此次变更依法进行了工商登记,并通过公司新章程.

5、2011年11月10日,公司第一次变更经营范围 2........