DOC《山东瑞丰达机械股份有限公司》

山东瑞丰达机械股份有限公司 股权挂牌转让说明书 (成长板) 公司名称:山东瑞丰达机械股份有限公司 推荐机构:山东韵升科技股份有限公司 日期:2017年12月1日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章风险因素 的相关内容.

一、风险因素

1、市场风险 机械行业目前面临着国内宏观经济下行的风险.由于宏观经济下行,居民可支配收入用来预防其他意外风险,由于机械并不是生活的必需品,因此可能会由于宏观经济下行导致市场需求增速的放缓. 目前,我国机械行业整体供给能力将进一步提升;

另一方面,随着下游用户对机械认知程度的不断加深对机械的需求也处于不断增长的状态,再加上我国部分企业的部分产品出口海外也在一定程度上增大市场需求.因此,不断增长的供给与需求及海外供需情况变动等都将给机械行业带来一定市场竞争风险.

2、公司治理的风险 公司在有限公司阶段,特别是发展初期,内部治理制度不完善,虽然按照《公司法》建立了《公司章程》,但是未能完全严格的执行.在公司完成股份改制后,公司才完整的建立了 三会 制度,并逐步制定了相关的议事规则,初步建立了适应公司现阶段发展的内部控制体系,并逐步健全法人治理结构.但是,由于公司的内控体系刚刚建立,公司董事、监事和高级管理人员尚需进一步学习落实,并且随着公司经营规模不断扩大,将会对公司的管理能力和内控体系提出更高的要求.因此,公司未来一定时期内,若各项内控制度未能完全有效的执行,公司仍然可能存在治理不规范的风险,并将影响公司的持续发展.

3、原材料价格波动和人力成本上升风险 目前公司主要原材料供应充足,但是未来仍然存在原材料价格上涨的风险,可能对公司经营业绩造成不利影响.此外,随着经济的快速发展以及通货膨胀的影响,公司人力成本不断上升,给公司的用工成本增加了较大的压力,对公司经营业绩造成一定的不利影响.若公司不能及时采取有效措施消化原材料价格波动以及人力成本上升的影响,公司将来可能面临经营业绩下降的风险.

4、实际控制人控制不当风险 本公司控股股东侯祥富持有公司80%的股权,孙文丽持有公司20%的股权,两人为夫妻关系.虽然公司通过制定 三会 议事规则、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,进一步完善了公司法人治理结构,对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束,但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响,有可能损害公司及中小股东的利益.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东侯祥富、孙文丽做出如下承诺: 自公司挂牌之日起十二个月内不转让本人持有的股份,亦不将该等股份进行质押等设置第三者权利.

三、股利分配政策 根据《公司章程》的相关规定: 第一百零二条 公司从税后利润中提取公积金,公积金分为法定公积金和任意公积金.法定公积金按照税后利润的百分之十提取.法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取.任意公积金提取比例,由董事会根据公司的盈利状况和发展需要制订方案,经股东大会批准后提取使用. 第一百零三条 公司的公积金仅限用于下列用途: 1.弥补亏损;

2.转增股本;

3.资产使用. 当将公积金用于转增股本时,要经过股东大会决议,按照股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值.但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五. 资本公积金不得用于弥补公司的亏损. 第一百零四条 公司分派股利时,应按照有关法律和行政法规的规定代扣股东股利收入的应纳税金. 目录释义

8

第一章 概览

9

一、挂牌公司基本情况

9

二、本次挂牌的有关机构

10

第二章 风险因素

12

一、产品或服务的市场风险

12

二、内部管理风险

12

三、人力资源风险

12

四、控制权风险

12

第三章 公司基本情况

14

一、公司历史沿革

14

二、公司股权结构及股东情况

15

三、公司组织结构

16

四、公司重大资产重组情况

16

五、员工及其社会保障情况

16

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

17

七、公司的独立运营情况

19

第四章 业务与技术

21

一、公司所处行业的基本情况

21

二、公司在行业中的竞争地位

25

三、公司主营业务情况

26

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

28

第五章 同业竞争与关联交易

28

一、同业竞争

28

二、关联方与关联关系

29

三、关联交易

30

四、公司章程关于规范关联交易的有关规定

30

五、承诺情况

30

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

32

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

32

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

33

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

34

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

34

五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

34

第七章 公司法人治理结构

36

一、公司法人治理结构建立健全情况

36

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况

36

三、公司管理层和注册会计师对公司内部控制评价

36

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

38

一、会计师审计意见及财务报表

38

二、 非经常性损益分析

44

三、 盈利预测情况

44

四、财务状况分析

45

五、公司盈利能力分析

52

六、 现金流量分析

53

七、 公司近两年利润分配情况

55

第九章 业务发展目标

56

一、公司未来的发展规划及发展目标

56

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

57

三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系

57

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

57

第十章 其他重要事项

59

一、信息披露和投资者服务

59

二、公司对外担保情况

60

三、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

60

四、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为

60 第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

61

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

61

二、推荐机构声明

62

三、律师事务所声明

63

四、会计师事务所声明

64 释义 在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 本公司、股份公司、瑞丰达 指 山东瑞丰达机械股份有限公司 有限公司、瑞丰达有限 指 山东瑞丰达机械制造有限公司 实际控制人 指 侯祥富、孙文丽 控股股东 指 侯祥富 董事会 指 山东瑞丰达机械股份有限公司公司董事会 监事会 指 山东瑞丰达机械股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东韵升科技股份有限公司 律所 指 山东元康律师事务所 法律意见书 指 山东元康律师事务所元康非诉字[2017]第号《法律意见书》 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)出具的济拓达会审字[2017]第2-120号《审计报告》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:山东瑞丰达机械股份有限公司 注册资本:3000万元 法定代表人:侯祥富 成立日期:2007年07月09日 住所:山东省济宁市邹城市宏泰路199号 经营范围:工矿配件制造、销售;

汽车零部件的制造、销售;

铁艺花棂的设计、制作、安装、销售;

矿山设备、机电设备、通用设备的维修销售;

铸钢件、铸铁件、五金电料、水暖器材的销售;

水电暖安装.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要产品:工矿机械配件、汽车配件、通用机械 邮政编码:273500 董事会秘书:宁飞

电话:18678749193 山东瑞丰达机械股份有限公司成立于2007年07月09日,注册资金3000万元.公司位于孟子故里邹城经济开发区,南临岚济路,西靠西外环,北与兖矿集团总部毗邻.经营范围:工程机械配件制造、销售;

汽车零部件的制造、销售;

矿山设备、机电设备、通用设备的维修销售;

铸钢件、铸铁件. 公司主要产品分为工程机械配件、汽车零部件、通用机械三大系列.公司拥有中频电炉(1000kg/h)、数控车床、加工中心、钻铣机床、电气焊等主要设备.公司是一家集铸钢、铸铁、机械加工为一体的工矿产品制造企业.为满足客户(铸造、加工、成品、安装)一条龙服务提供有力保障. 瑞丰达公司组建高端的研发团队,秉凭开创的年轻优势,矢志成为行业领军者而努力. 企业宗旨:铸造质信创造未来 经营理念:诚交朋友共铸辉煌

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东韵升科技股份有限公司 办公地址:济宁高新区金宇路创意大厦二层东跨4C206-1 法定代表人(负责人):林涛 推荐经办人:林涛

电话:17865500151

2、审计机构 名称:济南拓达会计师事务所(普通合伙) 办公地址:山东省济南市历下区化纤厂路7号蓝调国际公寓4号楼 负责人:刘朋林 经办注册会计师:刘鹏元、常利民

电话:0531-88062866 传真:0531-88062866

3、律师事务所 名称:山东元康律师事务所 办公地址:山东潍坊奎文中央生活城中央生活城写字楼1519-1522 负责人:韩立宏 经办律师:韩立宏、孙夕金

电话:0536-8216148 传真:0536-8216148

4、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617室

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

5、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617室

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

1、市场风险 机械行业目前面临着国内宏观经济下行的风险.由于宏观经济下行,居民可支配收入用来预防其他意外风险,由于机械并不是生活的必需品,因此可能会由于宏观经济下行导致市场需求增速的放缓. 目前,我国机械行业整体供给能力将进一步提升;

另一方面,随着下游用户对机械认知程度的不断加深对机械的需求也处于不断增长的状态,再加上我国部分企业的部分产品出口海外也在一定程度上增大市场需求.因此,不断增长的供给与需求及海外供需情况变动等都将给机械行业带来一定市场竞争风险.

2、公司治理的风险 公司在有限公司阶段,特别是发展初期,内部治理制度不完善,虽然按照《公司法》建立了《公司章程》,但是未能完全严格的执行.在公司完成股份改制后,公司才完整的建立了 三会 制度,并逐步制定了相关的议事规则,初步建立了适应公司现阶段发展的内部控制体系,并逐步健全法人治理结构.但是,由于公司的内控体系刚刚建立,公司董事、监事和高级管理人员尚需进一步学习落实,并且随着公司经营规模不断扩大,将会对公司的管理能力和内控体系提出更高的要求.因此,公司未来一定时期内,若各项内控制度未能完全有效的执行,公司仍然可能存在治理不规范的风险,并将影响公司的持续发展.

3、原材料价格波动和人力成本上升风险 目前公司主要原材料供应充足,但是未来仍然存在原材料价格上涨的风险,可能对公司经营业绩造成不利影响.此外,随着经济的快速发展以及通货膨胀的影响,公司人力成本不断上升,给公司的用工成本增加了较大的压力,对公司经营业绩造成一定的不利影响.若公司不能及时采取有效措施消化原材料价格波动以及人力成本上升的影响,公司将来可能面临经营业绩下降的风险.

4、实际控制人控制不当风险 本公司控股股东侯祥富持有公司80%的股权,孙文丽持有公司20%的股权,两人为夫妻关系.虽然公司通过制定 三会 议事规则、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》,进一步完善了公司法人治理结构,对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束,但控股股东、实际控制人仍能够通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响,有可能损害公司及中小股东的利益.

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一)有限公司设立 2007年01月30日,由侯祥富、孙文丽作为投资人取得(邹)名称核准[私]字[2007]第090号《企业名称预先核准通知书》,取得邹城市瑞丰达机械制修有限公司名称使用权. 2007年06月26日,邹城贵和会计师事务所出具了邹贵会验报字[2007]第104号《验资报告》,对首次出资情况进行验证. 2007年07月04日,股东会作出决议,选举侯祥富为公司执行董事兼经理、法定代表人,孙文丽为监事. 设立时,股东出资情况如下表: 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 出资方式 侯祥富

4 4 80% 货币 孙文丽

1 1 20% 货币 合计55100% ―

(二)有限公司股本变更

1、2010年07月,公司第一次增加注册资本 2010年07月23日,公司召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由5........