DOC《江苏如皋农村商业银行股份有限公司》

江苏如皋农村商业银行股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 声明:本行挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准.

本公开转让说明书(申报稿)不具有据以公开转让的法律效力,投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据. 主办券商 二O一七年一月 声明 本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本行股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本行经营与收益的变化,由本行自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 重大事项提示 本行提醒投资者认真阅读本公开转让说明书,关注以下风险因素及重大事项:

一、本行面临宏观经济发展不确定的风险 受到金融危机、全球经济发展停滞的持续影响,我国国民经济增速放缓、逐步进入新常态.根据国家统计局发布的数据,2015年我国的GDP增长率为6.9%,2016年前三季度GDP平均增长率为6.7%;

国家宏观经济政策调整可能导致本行业务发展规划的执行受到影响,从而影响到本行的经营业绩和资产质量.此外,资产风险提升、利率市场化和互联网金融的发展也给传统银行业带来了较大的冲击.未来如果出现我国银行业增速放缓,银行业收益水平逐步下降的情形,可能会对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利的影响.

二、本行面临业务经营及贷款投放集中度风险 本行发放的贷款集中于如皋市.如果如皋市经济出现衰退或信用环境和经济结构出现明显恶化,可能会对本行的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响. 本行服务对象主要是中小微企业.截至2016年8月31日,本行公司贷款占贷款余额的比重为78.60%,其中中小微企业贷款占公司贷款(不含贴现)的比重为94.23%.相对于大型企业而言,中小微企业的规模较小、抗风险能力较弱.如果本行不能有效控制中小微企业借款人的信用风险,可能会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足,从而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响. 从客户集中度划分而言,截至2016年8月31日,本行单一最大客户贷款余额占资本净额的比例为5.32%,前十大客户贷款余额占资本净额的比例为41.07%.如果相关客户因为经营问题导致出现财务危机等不利状况或者行业竞争加剧导致相关客户流失,将会对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响. 从贷款行业结构而言,截至2016年8月31日,本行公司贷款投向前四大行业分别为制造业、建筑业、批发和零售业及农林牧渔业,前述四个行业贷款占公司贷款比例分别为33.67%、10.44%、7.93%和6.62%,共计58.66%.如果上述行业因宏观调控、产业结构调整或其他原因而受到不利影响,可能会导致本行不良贷款增加,从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响.

三、与本行不良贷款状况相关的风险 截至2016年8月31日、2015年12月31日以及2014年12月31日,本行的不良贷款余额分别为3.22亿元、3.31亿元及2.87亿元,不良贷款率分别为1.80%、1.97%及1.92%.本行贷款组合质量变化可能由多种原因造成,我国经济增长放缓及其他不利的宏观经济趋势等因素均可能对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造成负面影响,从而降低借款人偿还本行债务的能力.虽然本行近年来已采取多项措施控制不良贷款,但是无法保证现有或日后向客户提供贷款的质量不会下降.不良贷款增加会使本行贷款减值损失上升,从而要求本行提取更多的贷款损失准备,可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响.

四、以保证方式担保的贷款占比较高的风险 截至2016年8月31日、2015年12月31日和2014年12月31日,本行保证担保贷款余额分别为82.55亿元、77.85亿元、68.58亿元,分别占本行贷款余额的46.20%、46.38%和46.13%,占比较高.如果借款人丧失履约能力或保证人的财务状况出现不利状况,本行可能面临保证担保贷款无法顺利收回的风险,对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响.

五、信息技术及金融电子化风险 近年来,本行不断加强信息系统和金融电子化的建设,但信息技术的应用也给本行带来了一定风险,例如计算机系统控制权限不当、数据备份不当、信息系统故障、网络安全保密失败等;

本行在构建信息系统的过程中,存在与IT服务提供商(包括通信服务商、系统集成服务商、软件开发服务商等第三方服务商)之间发生法律诉讼的风险.如果出现以上情况,本行可能会面临数据丢失、泄露,影响正常交易,发生法律诉讼等的风险,从而对本行的安全性、持续经营、盈利能力等带来负面影响.此外,本行目前使用的核心业务系统为江苏省联社开发建设与运营维护,虽然使用省联社的核心业务系统降低了本行运营成本及系统被入侵等风险,但如果省联社对本行的需求支持力度不够、响应不够及时,可能会对本行业务经营产生不利的影响.

六、本行成立时间较短、规模较小,抗风险能力相对有限 本行由原如皋市农信社演变而来,并引进吴江农商行和昆山农商行作为战略投资者进一步规范公司治理架构、强化风险抵御能力,同时现有主要管理人员亦均具有多年的银行业从业经验,但本行作为现代股份制商业银行的运行时间较短.截至2016年8月31日,本行的总资产为430.09亿元,存款余额为310.34亿元,贷款和垫款余额为178.67亿元,股东权益为25.32亿元.相对于国有商业银行和全国股份制商业银行,本行的规模较小,对于因经济环境的巨大变化或法律政策的重大改变而产生的风险,抵御能力较弱.如果本行不能抵御此类风险,可能会对本行经营业绩、财务状况及发展前景产生不利的影响.

七、本行拥有的部分房产及租赁物业存在权属瑕疵 截至2016年8月31日,本行在江苏省如皋市拥有总面积约为56,871.80平方米的房产,主要用途为营业及办公用房.本行已取得总面积为54,330.52平方米的房屋所有权证,另有面积约为2,541.28平方米尚未取得房屋所有权证.本行租赁的物业中有11项面积共计约1,528.02平方米的物业出租方未能提供权属凭证. 本行的经营可能因无法取得相关所有权证书或者物业出租方的权属瑕疵而受到不利影响.本行将积极办理自有房屋的产权登记手续,如果由于自有房屋产权或租赁房屋的权属瑕疵导致本行无法继续使用该等房产而必须搬迁时,本行亦将能够及时在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业,但本行可能会面临因搬迁而产生额外费用的风险.

八、变更持有本行资本总额或股份总额5%以上须获得批准 根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2015年第3号),农村商业银行变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东,应当获得所在地银监局的批准.如投资者收购本行的股份达到或超过股份总额的5%,而未获得监管机构批准,收购的目的可能无法实现,且该投资者可能会受到监管机构的处罚,处罚措施包括但不限于对上述不当行为责令改正、罚款以及没收违法所得. 目录 声明

2 重大事项提示

3 释义

9

第一节 本行概况

12

一、本行基本情况

12

二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况

13

三、挂牌后股权变更、融资、董监高变动安排

14

四、本次挂牌并公开转让的批准与授权

18

五、本行股权结构情况

19

六、本行的组织结构

26

七、本行的历史沿革

34

八、本行董事、监事、高级管理人员情况

52

九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表

63

十、本行控股、参股企业的基本情况

65 十

一、本次挂牌的相关机构

66

第二节 本行业务

69

一、本行业务及主要产品情况

69

二、本行业务经营相关情况

83

三、与本行业务相关的重要资源

95

四、本行的商业模式

122

五、本行所处行业的基本情况

122

六、本行在行业中的竞争地位

138

第三节 公司治理

147

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况

147

二、本行及控股股东、实际控制人最近两年一期是否存在违法违规及受处罚的情况

162

三、公司的独立性

163

四、同业竞争

165

五、报告期内本行资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况

167

六、本行风险管理体系及内部控制制度的建立健全情况

167

七、董事、监事、高级管理人员相关情况

184

八、本行投资者关系管理情况

193

第四节 公司财务

198

一、本行最近两年一期的审计意见

198

二、最近两年一期的财务报表

198

三、财务报表编制基础

210

四、主要会计政策、会计估计及其变更情况

210

五、主要税项

231

六、主要监管指标和财务指标分析

232

七、营业收入情况

235

八、业务及管理费

246

九、资产减值损失

247

十、营业税金及附加

248 十

一、非经常性损益情况

249 十

二、主要资产

250 十

三、主要负债

291 十

四、股东权益情况

301 十

五、分部信息

306 十

六、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易

309 十

七、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

328 十

八、报告期内资产评估情况

335 十

九、股利分配政策和近两年一期的股利分配情况

335 二

十、本行经营的风险因素

337

第五节 有关声明

350

第六节 附件

357 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一般术语 本行、申请人、如皋农村商业银行、如皋农商行 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司 如皋农信社 指 如皋市农村信用合作联社 吴江农商行、吴江银行 指 江苏吴江农村商业银行股份有限公司 昆山农商行 指 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 科翔高新 指 科翔高新技术发展有限公司 如东农商行 指 江苏如东农村商业银行股份有限公司 海安农商行 指 江苏海安农村商业银行股份有限公司 江南农商行 指 江苏江南农村商业银行股份有限公司 省联社 指 江苏省农村信用社联合社 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会 江苏银监局 指 中国银行业监督管理委员会江苏监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 全国中小企业股份转让系统、全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 现行有效的《江苏如皋农村商业银行股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 《江苏如皋农村商业银行股份有限公司章程(挂牌草案)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法》 《行政许可事项实施办法》 指 《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》 《审核指引》 指 《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 财金[2010]97号指《财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号) 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、中银律师 指 北京市中银(深圳)律师事务所 会计师、致同会计 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师 指 南京银东资产评估事务所有限公司 南通股权托管中心 指 南通市股权登记托管中心有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司董事会 监事会 指 江苏如皋农村商业银行股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员等的统称 报告期、两年一期 指2016年1-8月、2015年度和2014年度 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 专业术语 巴塞尔协议 指 由巴塞尔委员会于1988年7月在瑞士的巴塞尔通过的《关于统一国际银行的资本衡量和资本标准的协议》 巴塞尔协议III 指 由巴塞尔委员会于2013年1月发布的《第三版巴塞尔协议》 一级资本 指 根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,核心一级资本和其他一级资本 核心................