DOC《贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 东海证券股份有限公司: 现对你公司推荐的贵州燃气集团股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、规范性问题

1、根据招股说明书披露,发行人自设立至2015年存在信托持股的情况.请保荐机构、发行人律师说明并披露:(1)改制设立时采取信托持股的原因,相关股东及其实际控制人是否存在不宜持股的情形或其他法律障碍.(2)东和嘉业受让贵阳国投持有的贵阳市煤气公司价值122,536,548元人民币的净资产的价格、公允性和对价支付情况.(3)东和嘉业作为相关信托受益人期间的股权结构、从事的主要业务、财务状况、实际控制人情况.(4)2008年转让信托受益权的原因、转让价格及公允性,程序是否合规,是否存在纠纷或潜在争议.(5)股权信托终止的相关过程是否合规,是否存在纠纷或潜在争议,目前发行人是否存在委托信托持股的情形或其他利益安排.

2、根据招股说明书披露,2015年,贵州燃气有限以其合法拥有货币对六盘水公司进行增资,其认缴出资额占六盘水公司注册资本的比例为51%,取得六盘水公司的控制权.请保荐机构、发行人律师说明并披露本次增资收购的程序是否合规,涉及国有资产的,是否符合国有资产管理的有关规定,是否造成国有资产流失,本次收购相关的资产、债权债务处置、职工安置的具体情况,是否存在纠纷或潜在争议,重组增资相关价款支付的情况,有关减资程序是否合规,是否损害债权人利益,六盘水公司的注册资本是否真实、充实,请对本次重组是否构成发行人主营业务重大变化进行分析并发表明确意见.

3、请保荐机构、发行人律师说明并披露2015年8月至12月间的股权转让和增资的定价依据、定价差异的原因及合理性,引入的外部投资人贵州农金及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排.发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格,是否存在违法违规情形,补充披露贵州农金自然人股东的背景、近五年从业经历.

4、请保荐机构、发行人律师补充披露近三年东嘉投资的股权结构(追溯至自然人股东和自然人合伙人),说明发行人实际控制人是否发生变更.

5、根据招股说明书披露,发行人历史上存在工会持股并于2015年进行了清理.请保荐机构、发行人律师核查并披露清理过程是否履行了完备的法律程序,被清理相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市,是否存在纠纷或潜在争议,发行人及其控股股东、实际控制人与现有自然人股东目前是否存在对赌协议等特殊协议或任何导致利益输送、股权变动的安排,结合前述情况及部分工会持股转让未经公证的情况,对目前发行人股权是否清晰,是否存在股份代持的情况,发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定发表明确意见.

6、招股说明书披露了报告期内公司及控股子公司因违规行为受到5,000元以上的行政处罚的情况.请保荐机构、发行人律师:(1)落实《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第六十八条的要求补充披露报告期发行人及其下属企业的违法违规事项和处罚机关,并结合处罚事由、处罚内容、整改情况、处罚机关的认定等分析相关事项对发行人生产经营的影响及该等事项是否构成重大违法违规,并发表明确意见,报告期发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规的情况,如存在,请按照上述标准进行补充披露并发表意见.(2)招股说明书披露,发行人2014年-2016年共完成43起重大安全隐患的整改,2012年至今发生两起安全事故并致人死亡,且多次因安全生产、消防违规被行政处罚.请结合前述事项的具体整改情况说明并披露发行人安全生产、消防制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定,是否存在安全或消防隐患,是否存在纠纷或潜在争议.(3)说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况等,并请结合前述情况和环保违规整改情况,对公司的生产经营、环保制度的建立和运行、拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见.(4)请保荐机构、发行人律师、会计师结合前述事项对发行人内部控制的完善性和有效性发表明确意见.

7、2015年6月,发行人引进外部财务投资者贵州农金投资有限公司对贵燃工会持有的部分股权进行收购,对部分股东身份进行还原.发行人2015年度确认股份支付2,126.62万元.请发行人:(1)说明并披露贵州农金投资有限公司对贵燃工会持有的部分股权进行收购的股权比例、价格、定价依据;

股东身份还原的股东人数、股权比例、价格及定价依据.(2)请说明并披露股份支付的会计处理过程,权益工具公允价值的确定方法和确认依据,会计处理是否符合企业会计准则的相关规定.(3)本次增资定价依据与历次增值、股权转让定价依据的差异及产生差异的原因及合理性.请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见.

8、2015年,贵州燃气有限出资1.53亿元对六盘水公司进行增资,认缴出资额占六盘水公司注册资本的比例为51%.2016年10月,六盘水公司将改制重组的因账务调整等减少的净资产进行减资处理,约减资5,600万元.请发行人:(1)说明并公司收购六盘水公司的背景原因,收购时六盘水公司的主营业务、主要资产及财务状况;

收购后六盘水的经营情况以及业务整合情况.(2)说明六盘水公司在收购当年营业收入、总资产、利润总额及占发行人前一个会计年度经审计的合并财务报表的占比情况.(3)说明2016年减资原因、减资履行的程序、减资的方式及其会计处理情况、减资对发行人的影响.(4)说明减资后发行人对六盘水公司的持股比例,是否纳入合并报表,相关会计处理的合法合规性.请保荐机构、会计师核查减资的背景、履行减资程序的合规性,说明减资业务的会计处理是否符合会计准则的规定,并明确发表意见.

9、根据招股说明书披露,对于个人车主采用现款交易方式.请发行人:(1)补充说明公司在天然气销售和安装业务中发生现金交易的环节、交易内容、交易金额及占比情况.(2)说明公司与现金交易相关的内控制度设计及有效性.请保荐机构和会计师对发行人现金销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论,并请保荐机构和会计师对发行人内控制度的有效性及财务制度的健全性进行核查并发表核查意见.

10、依据相关税收优惠政策,公司及下属十七家子公司在报告期内均实际享受了税率为15%的所得税税收优惠.请发行人说明报告期内税收优惠是否符合相关法律规定;

测算报告期内享受的税收优惠占利润的比例;

说明发行人经营成果是否对税收优惠存在依赖.请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见.

11、报告期内,发行人主要客户华亨能源和合源油气等为发行人关联方;

第一大供应商中石油贵州公司为发行人参股公司.报告期内,发行人关联交易金额较大,占比较高.请发行人:(1)详细说明与披露发行人报告期内关联交易定价形成机制,结合向非关联第三方的同类产品采购、提供劳务、销售产品价格说明关联交易定价公允性.说明是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形.(2)结合华亨能源的主要业务及经营情况说明报告期内关联交易原因及必要性,未来是否有减少上述关联交易的具体措施,请说明相关关联方与发行人之间是否存在经营依赖.请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见.

12、据招股说明书披露,公司是贵州省最大的城市燃气经营企业,已在全省23个区市县取得了管道燃气排他性特许经营权,公司建设的省内天然气支线管道共3条.请发行人:量化说明并披露公司为贵州省最大的城市燃气经营企业的衡量指标,并与竞争对手的相关情况进行对比分析,包括取得取得管道燃气排他性特许经营权的地区数量及占比,天然气用户数量及占比,报告期内燃气销售量、销售金额及占比、安装数量金额及占比情况,发行人在省内天然气支线管道的数量及占比等.请保荐机构对上述事项进行核查并明确发表核查意见.

13、报告期内,天然气销售价格整体下降趋势.请发行人详细说明发行人天然气销售价格定价机制,对应不同用户类型说明门站价格、基准门站价格及上浮比例,是否符合物价部门核定的利润率,并对比同行业可比公司进行分析说明.同时,请说明天然气价格下调对发行人未来经营业绩的影响.请保荐机构进行核查并明确发表核查意见.

14、报告期内,发行人前5大客户较为分散且存在一定波动,发行人包括天然气销售客户及安装客户,第一大客户为发行人关联方华亨能源.请发行人:(1)按照天然气销售和安装业务分别补充披露报告期内前10大客户的基本情况和销售情况(包括对应的下游用户类型、销售方式与内容、销售金额及占比、结算方式及期末占款等情况).(2)请补充说明报告期内持续作为发行人安装业务的客户是因安装周期所致或为新增项目收入.(3)说明报告期内客户增减变动的原因及合理性,客户分布与变动是否符合行业特征.(4)说明报告期内主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排.请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见.

15、报告期内,发行人供应商较为集中,主要为天然气采购,第一大供应商为发行人参股公司中石油贵州公司.请发行人:(1)补充说明作为中石油的客户,是否存在 照付不议 条款.如果存在,请详细披露相关协议情况、会计处理方法、对发行人经营的影响等.(2)补充披露与不同供应商的结算方式、定价机制以及采购价格波动趋势,是否符合行业趋势及特征,是否与同行业可比公司具有可比性.(3)2016年发行人前5大供应商中出现3家新的供应商.请说明主要采购对象发生变化的原因、采购金额及占比,并说明新进供应商的基本情况及获取方式等,主要供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排.请保荐机构、会计师详细说明核查情况,并明确发表意见.

16、发行人报告期内收入主要由天然气销售、安装、煤气业务和供热业务,其中以天然气销售和安装业务为主.请发行人:(1)对应居民及学校用气、工业用气、商业用气、汽车加气和LNG贸易分别说明报告期内销售数量、单价、销售金额、设备安装金额及单价.(2)按照天然气销售(对应下游不同客户类型)、安装业务和其他业务类别分别披露报告期内对应的收入、成本、毛利、毛利率情况.(3)报告期内,发行人天然气销售价格呈下降趋势,请发行人对应报告期内天然气用户开拓及销售数量增长情况说明与主营业务收入增长的匹配性及合理性.(4)请结合不同业务的销售模式,说明并披露收入确认的原则、时点、依据和方法;

付款方式为预付款或后付款等.请保荐机构、会计师详细核查发行人营业收入增长的合理性,收入确认方法是否合规,是否存在跨期调节问题,并明确发表意见.

17、发行人入户安装业务毛利率高,毛利贡献较大.公司在期末按完工百分比法确认服务收入.请发行人:(1)补充说明报告期内安装业务的服务内容,采用完工百分比法确认收入对应的业务类别、订单数量、金额及占比、期末已确认的销售收入、订单对应的主要客户以及客户的基本情况.(2)完工百分比的确认方式、计量依据及外部证据.结合安装周期及同行业可比公司的收入确认政策,补充说明发行人对安装收入的确认政策是否符合行业特征.(3)结合 煤改气 工程结束以及未来市场空间说明公司未来客户的稳定性与可持续性,该类业务是否面临收入下降的风险,并就相关情况做重大事项提示.请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,是否具备可靠的客户来源和业务基础,未来业务发展的可持续性;

并补充说明入户安装业务收入确认方法是否合规,是否存在跨期调节问题,并明确发表意见.

18、请发行人按照业务类别披露营业成本的构成、变动与影响因素,说明并披露产品成本的主要核算方式、费用归集的流程、对象和方法,进一步论证产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比或一致.请保荐机构、会计师进行详细核查并明确发表意见.

19、报告期内发行人天然气销售业务毛利率远低于同行业,而入户安装业务毛利率高于同行业.请发行人:(1)根据招股说明书,披露相比较其他公司所在区域,贵州省管道天然气采购销售价差相对较低;

公司部分天然气采购种类为LNG,采购价格相对较高.请对比同行业可比公司与发行人管道天然气采购销售价格价差情况,并量化分析该因素对毛利率的影响.(2)结合发行人不同种类天然气采购数量、采购单价、金额及占比情况,量化分析LNG天然气采购对成本控制和毛利率的影响.(3)请结合报告期内发行人不同业务类别的成本构成、采购单价及定价机制、销售单价及定价机制,补充说明不同业务毛利率波动的原因及合理性,并与同行业公司同类业务毛利率进行对比分析.(4)供热业务毛利率持续为负,请发行人说明该业务亏损的原因,拟对该类业务实施的具体战略.请保荐机构、会计师对毛利率变动的合理性、趋势进行分析,核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见.

20、报告期内,发行人期间费用率存在一定波动,2013年到2016年1-6月,发行人管理费用率远低于同行业可比公司.请发行人:(1)对比分析报告期内发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的差异,并对差异原因进行解释说明.(2)请结合发行人报告期内销售人员和管理人员数量、工资水平说明职工薪酬具体构成及合理性;

并与当地工资水平及行业水平进行对比分析,说明是否符合行业特征,是否与发行人生产经营规模的变动具有一致性;

说明销售费用及管理费用中劳务费的具体构成及形成原因.(3)请结合发行人不同业务和产品运输费用承担方式,说明报告期内运输费下降的原因及合理性,是否与发行人销售收入及营业规模相匹配.(4)请发行人详细说明并披露说明天然气置换费用、顾问咨询费、其他项目等各销售费用和管理费用的具体内容及构成,并对变动原因进行解释说明.请保荐机构、会计师核查期间费用各项目构成的合规性,对期间费用率的合理性明确发表意见.

21、发行人报告期内非流动资产处置收益金额较大.请发行人说明报告期内非流动资产处置的详细情况,账面值、处置方式及处置收........