DOC《一、审核情况》

一、审核情况 申请人全称为"河北滦平农村商业银行股份有限公司",住所地在滦平县滦平镇新建路西段北侧30号,系于2013年1月18日,在原滦平县农村信用合作社联社清产核资及资产评估的基础上,由包括原股东在内的3542名自然人及15家企业法人共同发起设立的股份公司,目前在石家庄股权交易所股份有限公司集中登记托管.

申请人法定代表人杨文领,无控股股东、实际控制人,注册资本22,792.8975万元. 申请人目前股权结构如下: 前十大股东及持股5%以上股东情况如下: 序号 股东名称 股东性质 持股数量(万股) 持股占比(%)

1 承德博基商贸有限责任公司 境内非国有法人 1,159.2 4.62

2 承德市天宝房地产开发有限责任公司 境内非国有法人 1,100 4.38

3 承德宾馆有限责任公司 境内非国有法人 1,094.8 4.36

4 承德远辉蛭石矿业有限公司 境内非国有法人 1,030.4 4.10

5 北京超越兴达建筑工程有限公司 境内非国有法人 1,030.4 4.10

6 滦平县福源矿业有限公司 境内非国有法人 1,030.4 4.10

7 河北金永世纪投资有限公司 境内非国有法人

644 2.56

8 滦平驰盛矿业有限公司 境内非国有法人 386.4 1.54

9 闫学财 自然人 282.58 1.13

10 滦平县骥腾矿业集团有限公司 境内非国有法人 262.75 1.05 合计 8,020.93 31.94 审核过程 申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2019年2月1日正式受理.依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2019年2月20日发出反馈,申请人及律师于2019年3月26日提交了反馈意见回复. 审核中关注的问题

1、关于前次转增股本未获银行业监管部门批准 审核中关注到,申请人2015年度利润分配方案经董事会、股东大会的审议通过并实施后,由于申请人当年经营指标未达银保监部门的监管标准,该次转增股本至今仍未获得银保监部门的批准.对此,请申请人补充披露前次转增股本是否合法有效,并提供监管部门的有关证明文件.请律师核查并发表明确意见. 申请人回复: 2015年末,公司资本充足率10.64%,不良率8.21%,贷款损失拨备覆盖率83.68%,净利润5,398.30万元,按照《中国银监会办公厅关于农村中小金融机构2015年度利润分配监管有关事项的通知》(银监办发[2015]180号)要求,公司当年不存在经营亏损,资本充足率达标,但是公司不良贷款率未达到监管要求.因此当时公司股金红利转增股本的行为未经承德银监分局的批准,不符合银监办发[2015]180号文的相关规定,但截至反馈回复日,公司主管机关承德银保监分局已补充同意并认可公司2015年度股金股利转增股本的行为. 承德监管分局于2019年3月20日出具了《承德银保监分局关于滦平农村商业银行2015年度股金红利转增股本有关情况的函》(见附件5),确认"滦平农商银行2015年度股金分红虽未经我分局批准,但鉴于其股金红利转增股本,稳定了股东信心,保持了股本稳定,增强了抗风险能力,防控了声誉风险,加之滦平县经济欠发达,县域企业及自然人对金融行业关注度不高,入股意愿不强,且该行为客观上为有效化解风险,增强资本补充能力,促进其持续健康发展,发挥了积极作用.经研究决定,同意并认可该行2015年度股金红利转增股本行为,顺利完成该次增资扩股工作,以妥善化解其存在的各类风险问题." 综上所述,公司2015年末红利转增股本事宜符合《公司法》相关规定,也取得到了承德监管分局的补充认可和同意,合法有效. 律师认为,经核查,公司2015年度股金红利转增股本的行为经承德银保监分局补充同意并认可,已合法有效. 关于信息披露 审核中关注到,申请人于2019年2月11日在承德新闻网(http://www.hehechengde.cn/news/txy/2019-02-11/118295.html)披露了两年一期财务报告及审计报告.对此,请申请人补充披露:是否已按照《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求,按有关决策程序选定信息披露平台,制定了信息披露事务管理制度并指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务,保障股东能够及时、便捷获取公司信息.请律师核查并发表明确意见. 申请人回复: ①公司已按《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求和有关决策程序选定了信息披露平台 根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十九条,《非上市公众公司监管指引第1号――信息披露》第三条之规定,公司可选择公司网站或其他公众媒体上披露信息.公司亦可选择章程约定的方式或股东认可的其他方式披露信息. 公司《章程》"

第十章信息披露"中已明确约定,公司董事会秘书负责信息披露,按照监管规定通过网站、报纸等公众媒体真实、准确、完整地披露信息,方便股东和其他利益相关者及时获取所披露信息. 公司《信息披露制度》

第四章规定了信息披露前应严格履行下列程序:"

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;

(二)董事会秘书进行合规性审查;

(三)董事长签发". 公司于2019年1月2日召开了董事长办公会,会议决议指定承德日报、和合承德网(承德日报官方网站)为公司的信息披露平台.2019年2月11日上午,对两年一期财务报告及审计报告披露事宜进行了审批和签发,2019年2月11日下午,公司将最近两年一期财务报告及审计报告在和合承德网(http://www.hehechengde.cn/news/txy/2019-02-11/118295.html)进行了披露. ②公司已制定了信息披露事务管理制度. 公司于成立之初就制定了《河北滦平农村商业银行股份有限公司信息披露制度》(以下简称《制度》),于2013年2月份开始实施.《制度》(草案)经过第一届董事会第一次会议、第一届股东大会第一次会议审议通过,指定董事会秘书负责信息披露事务. 公司已指定具有相关专业知识的人员负责信息披露事务,保障股东能够及时、便捷获取公司信息. 公司现行有效的《章程》"

第十章信息披露"中已明确约定,公司董事会秘书负责信息披露,按照监管规定通过网站、报纸等公众媒体真实、准确、完整地披露信息,方便股东和其他利益相关者及时获取所披露信息. 律师认为,公司信息披露相关事宜符合《非上市公众公司监督管理办法》及配套规则的要求,能够保障公司股东和其他利益相关者能够及时获取公司所披露的信息.

三、合规性审核意见 根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见.据此,我会同意河北滦平农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请.