DOC《甘肃中天羊业股份有限公司》

甘肃中天羊业股份有限公司 与 华龙证券股份有限公司 关于 甘肃中天羊业股份有限公司 定向发行申请文件 反馈意见的回复 主办券商 住址:兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 二零一七年一月 目录问题1资金占用问题

3 问题2募集资金问题

4 问题3实际控制人问题

9 问题4挂牌解答三问题

11 问题5营业收入、毛利率、净利润问题

14 问题6现金流量净额问题

21 问题7应收账款问题

24 问题8存货问题

36 问题9关联交易问题

45 中国证券监督管理委员会: 根据2016年12月27日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163701号)的要求,甘肃中天羊业股份有限公司(以下简称 公司 申请人 中天羊业 )与华龙证券股份有限公司(以下简称 华龙证券 、 主办券商 )、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 、北京市中伦律师事务所(以下简称 律师 )对反馈意见中提出的问题进行了认真核查,逐条落实并进行了回复,具体如下: 本回复报告中的字体代表以下含义: 提示性说明 如无其他特别说明,本回复中的释义与《定向发行说明书》释义一致 黑体(加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对《定向发行说明书》等申请文件的修改或补充披露部分 问题

1、请申请人补充披露公告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况.

请主办券商、会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、公告期内是否存在资金占用等违规使用资金的情况;

公司已在修订后的《定向发行说明书》之

五、公司需要披露的其他重大事项 之

(五)公司报告期内不存在资金被关联方占用等违规使用资金的情况. 中补充披露如下: 报告期内公司关联方应收款项的具体情况如下:

1、应收项目 单位:元 项目名称 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日 应收账款: 甘肃天士力中天药业有限责任公司 303,961.20 292,103.20 212,643.20 甘肃陇原中天房地产开发有限责任公司 6,336.00 6,336.00 6,336.00 甘肃银帆物业管理有限责任公司 27,266.70 80,813.70 2,851.20 甘肃陇原中天物流有限责任公司 4,178.02 2,534.40 2,534.40 甘肃中天金丹药业有限公司 - - 86,618.80 陇西银帆物业管理有限责任公司 - - 9,662.40 应收账款合计 341,741.92 381,787.30 320,646.00 其他应收款: 陈耀祥 840.20 10,091.62 5,325.34 其他应收款合计 840.20 10,091.62 5,325.34

2、预付项目 单位:元 项目名称 2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日 预付账款: 兰州智诚房产投资顾问有限公司 32,200,000.00 - - 应付账款合计 32,200,000.00 - - 公司与甘肃天士力中天药业有限责任公司、甘肃陇原中天房地产开发有限责任公司、甘肃银帆物业管理有限责任公司、甘肃陇原中天物流有限责任公司、甘肃中天金丹药业有限公司、陇西银帆物业管理有限责任公司形成的应收款项均系销售肉制品货款,且金额较小,对公司生产经营不会产生重要影响. 公司应收陈耀祥款项为备用金,不属于关联方资金占用范畴. 截至2016年6月30日,公司预付兰州智诚房产投资顾问有限公司购买办公用房款3,220万元属于经营性往来,不构成关联方资金占用,详见本定向发行说明书

五、公司需要披露的其他重大事项 之 (十二)公司向关联方兰州智诚房地产投资顾问有限公司购买房产的交易情况 . 2016年4月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对甘肃中天羊业股份有限公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况进行了审计,出具了编号为瑞华核字[2016]48050011的《关于甘肃中天羊业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》(公告编号:2016-024).会计师认为公司2015年度控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表与与经复核的会计资料和经审计的财务报表在所有重大方面没有不一致. 报告期内,公司不存在公司控股股东及其他关联方资金占用等违规使用资金.

二、主办券商及会计师核查意见 主办券商核查了报告期初至本反馈意见回复出具日公司及下属子公司的六大往来科目明细账、银行回单、记账凭证、《审计报告》、《关于甘肃中天羊业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》、《公司章程》及相关制度,并访谈了公司董事长、财务人员. 主办券商及会计师经核查认为:公司报告期内不存在资金占用等违规使用资金的情况. 问题

2、申请材料显示,本次发行募集资金拟全部用于偿还银行贷款,共14笔合计2.76亿元,其中部分银行贷款目前已到期.申请人目前贷款余额为3.15亿元,资产负债率为54.83%.请申请人补充披露:(1)截至目前已到期银行贷款的偿还以及新增贷款的情况,是否存在逾期或纠纷;

(2)报告期内银行贷款是否均用于主业;

(3)分析偿还银行贷款后的负债水平,并于同行业公司进行比较,并进一步说明发行股票募集资金的必要性和经济性.请主办券商、会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、截至目前已到期银行贷款的偿还以及新增贷款的情况,是否存在逾期或纠纷;

报告期内银行贷款是否均用于主业;

以下内容公司已在《定向发行说明书》

二、发行计划 之

(七)募集资金使用 之

3、本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细 中,对公司到期贷款偿还及新增贷款情况、报告期内金融机构贷款用途等内容进行了补充披露,具体如下: (2)到期贷款偿还及新增贷款情况 截至本定向发行说明书签署之日,公司已按期偿还中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部3,200万贷款.到期贷款的合同编号为公借贷字第ZH1500000194222,偿还日期为2016年12月2日. 新增两笔贷款:①合同编号为兰银借字2016年第101072016000163 ,贷款银行为兰州银行股份有限公司,贷款金额为2,000万元,贷款期限2016年11月2日-2017年11月2日,贷款利率8.32%;

②合同编号为(20952000)浙商银小借字(2016)第00746号,贷款金额为300万元,贷款银行为浙商银行股份有限公司兰州七里河支行,贷款期限2016年12月13日-2017年12月12日,贷款利率为8%. 截至本定向发行说明书签署之日,公司的银行授信良好,与各贷款银行之间不存在欠付利息、逾期未还或其他合同纠纷. (3)报告期内金融机构贷款是否均用于主业 报告期内,公司银行贷款按照用途分为流动资金贷款和长期贷款.报告期内,公司长短期贷款均用于主营业务的经营与发展,不存在使用信贷资金购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资行为.

二、发行股票募集资金的必要性和经济性 募集资金拟偿还贷款利率如下表所示: 贷款银行/其他金融机构 借款 主体 借款金额 (万元) 贷款利率(%) 借款 类型 起止日期 甘肃陇西农村合作银行营业部 中天羊业 1,299.63 9.17 抵押 2016/3/26-2017/2/26 上海浦东发展银行股份有限公司兰州雁滩支行 中天羊业 4,000.00 6.09 抵押 2016/5/30-2017/5/29 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.32 抵押 2016/5/11-2017/5/10 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 2,150.00 8.32 抵押 2016/6/30-2017/6/30 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.32 抵押 2016/6/17-2017/6/17 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 500.00 8.32 抵押 2016/7/14-2017/7/14 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 1,500.00 8.32 抵押 2016/7/14-2017/7/13 上海国际信托有限公司 中天羊业 2,000.00 8.20 抵押 2016/8/23-2017/8/22 兰州银行股份有限公司营业部 中天羊业 3,000.00 8.76 抵押 2016/11/17-2017/11/17 中国民生银行股份有限公司兰州分行营业部 中天羊业 3,200.00 6.525 抵押 2015/12/11-2016/12/10 兰州银行金昌金川支行 金昌中天 900.00 9.00 担保 2016/10/10-2017/10/10 金昌市金川区农村信用合作联社长泰分社 金昌中天 1,000.00 8.40 担保 2016/2/3-2017/2/3 中国建设银行股份有限公司陇西支行 陇西食品 1,200.00 7.84 抵押 2016/3/30-2017/3/29 兰州银行武威支行 民勤中天 900.00 9.00 担保 2016/9/30-2017/9/30 合计 27,649.63 以下内容公司已在《定向发行说明书》

二、发行计划 之

(七)募集资金使用 之

2、运用募集资金偿还金融机构贷款的合理性和必要性 中,对公司公司发行股票募集资金的必要性和经济性等内容进行了补充披露,具体如下: (3)发行股票募集资金的必要性和经济性 ①偿还银行贷款后的负债水平分析 A、假设条件 a.本次定向发行于2017年2月底前完成;

b.在预测公司资产总额及负债总额时,以2016年6月30日资产总额及负债总额为基础,仅考虑截止2016年1月10日前新增贷款2,300万元、本次定向发行募集资金总额26,904万元及用募集资金偿还贷款的影响,不考虑其他因素导致2016年6月30日至2017年11月30日期间资产及负债发生的变化;

c.宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

本次发行的募集资金总额及发行完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准后实际发行的募集资金总额及发行完成时间为准. 以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任. B、募集资金偿还银行贷款后对公司资产负债率的影响测算 截至2016年6月30日公司资产总额为67,719.28万元,负债总额为37,131.99万元.本次定向发行募集资金偿还银行贷款后对公司资产负债率的影响测算如下: 单位:万元 偿还贷款日期 本期拟用募集资金 偿还贷款金额 预计资产 总额 预计负债 总额 偿还贷款后预计资产负债率 2016年12月3,200.00 93,723.28 36,231.99 38.66% 2017年2月2,299.63 91,423.65 33,932.36 37.12% 2017年3月1,200.00 90,223.65 32,732.36 36.28% 2017年5月7,000.00 83,223.65 25,732.36 30.92% 2017年6月5,150.00 78,073.65 20,582.36 26.36% 2017年7月2,000.00 76,073.65 18,582.36 24.43% 2017年8月2,000.00 74,073.65 16,582.36 22.39% 2017年9月900.00 73,173.65 15,682.36 21.43% 2017年10月900.00 72,273.65 14,782.36 20.45% 2017年11月2,254.37 70,019.28 12,527.99 17.89% 注: 预计资产总额=截至2016年6月30日资产总额+本次募集资金总额26,904万元+新增贷款2,300万元-本期累计用募集资金偿还贷款金额;

预计负债总额=截至2016年6月30日负债总额+新增贷款2,300万元-本期累计用募集资金偿还贷款金额;

②与同行业新三板公司资产负债率比较 公司 名称 主营业务 2014年12月31日2015年12月31日2016年6月30日 额尔敦(835538) 优质良种肉羊、肉牛的屠宰加工、储藏销售 87.31% 86.82% 66.24% 草原宏宝(835919) 育肥饲养与屠宰加工 53.09% 48.26% 49.99% 澳菲利(835296) 生产、销售冷鲜及冷冻羊肉系列产品 88.60% 69.19% 58.66% 蒙都羊业(836510) 草原牛羊肉系列产品的研发、生产和销售 32.05% 31.80% 41.53% 壹加壹 (831609) 肉牛的育肥和销售 13.95% 12.38% 25.45% 同行业平均 - 55.00% 49.69% 48.37% 中天羊业 优质肉羊的育种、养殖和羊肉产品加工业务 61........