DOC《山东鸿歌电子科技股份有限公司》

山东鸿歌电子科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 公司名称:山东鸿歌电子科技股份有限公司 推荐机构:日照冠城股权投资管理有限公司 日期: 2018年11月27日 重要声明与提示 本说明书仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资 者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为 投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌说明书及其摘要内容真实、 准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡本说明书未涉及的有关内容, 请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询.

三、根据《公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权托管 交易中心有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履 行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对公司有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 鸿歌股份、本公司、公司 指 山东鸿歌电子科技股份有限公司 鸿歌音响、有限公司 指 日照鸿歌音响工程有限公司 实际控制人 指 高光智 控股股东 指 高光智 法定代表人 指 高光智 股东大会 指 除有前缀外,均指山东鸿歌电子科技股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外,均指山东鸿歌电子科技股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指山东鸿歌电子科技股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 日照冠城股权投资管理有限公司 律所 指 山东海洋律师事务所 审计机构 指 山东乾诚会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术,将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中,使资源达到充分共享,实现集中、高效、便利的管理. 扩声系统 指 通过扩声设备对各种声信号进行接收、放大、重现,配合各种声场环境,以满足较大区域、较多人员需求的系统. 专业音响系统 指 专业音响指能够满足公共场所或业务用途需要,用于放大声音的一系列音响设备系统的总和,也称为专业音响扩声系统.专业音响扩声系统具有灵敏度高、放音声压高、力度好、承受功率大等诸多优点,按其应用场所的不同可分为室内扩声系统和室外扩声系统;

按其应用领域的不同可分为体育赛事扩声系统、文化娱乐扩声系统、会议扩声系统、公共广播系统等. 家庭音响系统 指 家庭影院系统是要家庭环境中搭建的一个接近影院效果的可欣赏电影享受音乐的系统.一般来说,一套家庭影院需要3个部分:信号源、功放及终端. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、风险因素(列示重大风险)

1、公司治理和内部控制风险 有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,内部控制体系不够健全,诸如股东会、董事会召开未按照公司章程及相关要求提前通知,会议的届次记录不清、未按公司章程要求定期召开公司股东会、董事会;

未保留监事工作报告,监事任期届满后未选举产生新的监事等.股份公司设立后,建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制公司治理体系.但是,由于股份公司成立的时间较短,各项内部管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善;

同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

2、人才流失的风险 经过多年的发展,公司培养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍,对于提高公司核心竞争力、保障公司快速发展至关重要.但随着行业内的市场竞争逐步加剧,对于高素质人才的争夺会更加激烈,公司可能面临因竞争而流失人才的风险.同时,随着公司业务规模的扩大,对于专业人才的需求还会进一步增加,如果公司不能根据市场的发展提供更为具有竞争力的薪酬待遇或良好的职业发展空间,将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才,从而对发行人的业务发展造成不利影响.

3、技术更新换代风险 专业音响行业属于知识和技术密集型行业,产品涉及多个学科领域.在客户对产品要求日益提高以及市场竞争日趋激烈的背景下,行业内需不断研发新技术与新产品,来保持自身的竞争力.若不能及时掌握行业发展所需的新技术,特别是对行业未来发展趋势存在误判,将导致其在研发方向、技术创新等方面不能适应市场需求,从而影响其未来发展.

4、高新技术企业资质不能获批的风险 公司正在申请国家高新企业资质,但存在不能获批的风险.如公司未能通过高新技术企业资质的审核,将不能享有高新技术企业的税收优惠,会对公司的税负、盈利带来不利影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺 公司股东高光智、吕左华承诺:自公司股权挂牌之日起十二个月内,不转让、不委托他人管理其持有的本公司股权,也不由本公司回购其持有的该等股权.

三、股利分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及《山东鸿歌电子科技股份有限公司章程》,本公司现行的利润分配政策为:

1、公司的税后利润,按下列顺序分配: (1)弥补以前年度亏损;

(2)提取10%的法定公积金;

(3)提取利润的5%至10%列入公司法定公益金;

(4)支付股东利润.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取.公司的法定公积金不足以弥补上一年公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损.公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东决议,可以提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,公司按照股东的出资比例分配. 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司法定公益金用于本公司职工的集体福利.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:山东鸿歌电子科技股份有限公司 注册资本:300万元 法定代表人:高光智 成立日期:2010年06月02日 住所:山东省日照市东港区山海路与兖州路交汇处西300米 经营范围:电子产品技术研发;

专业音响、电子设备及灯光工程设计、安装及服务;

安防工程设计施工(以上凭有效资质证经营);

电线电缆、机电设备销售;

会务服务;

演出策划、设计、服务;

演出设备租赁(金融租赁除外)(以上依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected] 董事会秘书:刘加永

电话:18863361508 传真:0633-8666818 山东鸿歌电子科技股份有限公司成立于2010年06月02日,是一家专业从事音视频系统集成、音响产品代理、舞台灯光音响工程设计安装、演出设备租赁的音视频科技公司.公司始终坚持专业、诚信、服务、创新的经营理念,是日照市最具规模的音视频系统集成公司.公司主要经营音视频系统集成、会议保障服务、家庭影院设计/安装、演绎场馆DJ/录音/扩声、娱乐演绎设备、工业级音/视频设备、智能公共广播、景区导游设备、教学电教设备、麦克风/话筒、投影/摄像设备、视频显示设备器材,并担任多单位的音视频工程顾问,在方案设计、竞标策划、安装施工、维护培训、技术引进等做到多方面服务.公司自成立以来,不断引进高科技产品及专业技术人员,并依托于各大知名音响厂家及建筑声学设计研究部门的技术支持,集整体专业风格和创新的设计与专业服务的完美结合,广泛推介最新的音频、视讯、中控、数字高清等专业器材及技术,将先进的音响及灯光技术有选择的推荐给客户,并以客户第一信誉至上作为公司基本准则,将灯光、音响文化新理念与实践紧密结合并得于应用,取得了良好的社会赞誉.

二、公司股本结构

(一)股权结构........