DOC《临沂西点装饰有限公司》

临沂西点装饰有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长版) 公司名称:临沂西点装饰有限公司 推荐机构:山东鸿瑞股权投资管理有限公司 日期:二零一六年十二月二十日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素(列示重大风险)

(一)控制权风险 公司股东韩寒先生持有西点装饰82.00%的股份,为西点装饰的控股股东及实际控制人.实际控制人可以通过行使股东表决权等方式,韩寒先生可凭借其控股地位,对公司经营决策施加重大影响,从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的影响.公司存在实际控制人处于绝对控股地位导致实际控制人不当控制的风险.

(二)专业人才流失风险 公司所从事的标识设计制作业务属于智力密集型服务行业,业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关.经过多年的发展,公司已拥有一支高素质、富有创新力的人才队伍.虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径,努力实现企业和员工的共同成长,并已经建立了良好的人才稳定机制,但仍存在专业人才流失的风险,一旦核心业务人员和优秀管理人才流失,将给公司的经营发展带来不利影响.

(三)经营性房产租赁风险 公司目前主要采用轻资产的发展模式,公司生产经营所用的房产以租赁方式取得为主,虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同,但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险. 股东关于自愿锁定股权的承诺 本公司两位自然人股东韩寒、宋仪平未对自己所持股权作出自愿锁定股权的承诺. 股利分配政策 根据《中华人民共和国公司法》及《临沂西点装饰有限公司章程》,本公司现行的股利分配政策为:

1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 1)弥补上一年度的亏损;

2)提取法定公积金百分之十;

3)提取任意公积金;

4)支付股东股利.

2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取.提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定.公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润.

3、股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股.但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%.

4、公司股东会对利润分配方案做出决议后,公司执行董事须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项.

5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利. 目录释义6

第一章 风险因素

7

一、控制权风险

7

二、专业人才流失风险

7

三、经营性房产租赁风险

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第二章 公司基本情况

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一、公司基本资料

8

二、 公司股本结构

8

三、公司业务情况

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四、公司财务报表

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五、利润分配

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六、发展规划概况

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第三章 本次挂牌的有关机构

24 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 公司、西点装饰、西点有限 指 临沂西点装饰有限公司 实际控制人 指 临沂西点装饰有限公司实际控制人 控股股东 指 临沂西点装饰有限公司控股股东 执行董事 指 临沂西点装饰有限公司执行董事 监事 指 临沂西点装饰有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东泓瑞股权投资管理有限公司 审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 本说明书 指 《临沂西点装饰有限公司股权挂牌转让说明书》 报告期 指2015年度、2016年1-9月元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 LED 指 发光二极管简称为 LED,英文 Lightemitting diode 的缩写,是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件. 亚克力 指 又叫 PMMA 或亚加力.化学名称为聚甲基丙烯酸甲酯,是一种开发较早的重要热塑性塑料. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素包括但不限于以下所列)

一、控制权风险 公司股东韩寒先生持有西点装饰82.00%的股份,为西点装饰的控股股东及实际控制人.实际控制人可以通过行使股东表决权等方式,韩寒先生可凭借其控股地位,对公司经营决策施加重大影响,从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的影响.公司存在实际控制人处于绝对控股地位导致实际控制人不当控制的风险.

二、专业人才流失风险 公司所从事的标识设计制作业务属于智力密集型服务行业,业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关.经过多年的发展,公司已拥有一支高素质、富有创新力的人才队伍.虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径,努力实现企业和员工的共同成长,并已经建立了良好的人才稳定机制,但仍存在专业人才流失的风险,一旦核心业务人员和优秀管理人才流失,将给公司的经营发展带来不利影响.

三、经营性房产租赁风险 公司目前主要采用轻资产的发展模式,公司生产经营所用的房产以租赁方式取得为主,虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同,但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险.

第二章 公司基本情况

一、公司基本资料 公司全称 临沂西点装饰有限公司 注册资本 1000万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 韩寒 设立日期 2010年09月09日 住所 山东省临沂市经济开发区沂河东路临沂软件园5楼B502室 统一社会信用代码 9137130056143727XC 经营范围 建筑工程,室内外装饰、牌匾设计制作,建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、水电暖安装工程、防水工程施工;

标示标牌设计安装、国内广告业务服务、企业形象策划、企业VI系统、展览展示、小区配套工程服务;

销售:建筑材料、铝合金及不锈钢制品、电表箱、化工产品(不含监控、危险、易制毒化学品)、安全防护用品、办公用品、开关柜、安全工器具、办公家具.(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 联系人 宋伟 联系电话 0539-7752782 电子邮箱 [email protected] 公司概况 临沂西点装饰有限公司是一家集研发、设计、制作、安装于一体的综合型标识产业服务商.目前公司已成为国家电网品牌标识加工商,是国家电网品牌标识推广方案策划整合、产品制作销售安装为一体的专业的国家电网标识生产供应厂家,是全国十余省市国家电网标识指定标识公司的生产供应商;

同时成为中国建设银行的标识合格供应商. 公司股本结构

(一)股东持股情况 序号 股东名称 持股比例(%) 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式

1 韩寒

82 820

820 货币

2 宋仪平

18 180

180 货币 合计

100 1000

1000

(二)公司控股股东、实际控制人情况 根据西点装饰最新有效的《公司章程》及西点装饰设立及历次变更工商登记材料并经推荐机构核查,韩寒持有西点装饰820.00万元的股权,占公司总股本的82.00%,是公司的控股股东;

自公司成立之日起,韩寒先生持有西点装饰的股权占比始终超过50%,为公司第一大股东,且韩寒先生一直担任公司执行董事兼总经理并为法定代表人;

韩寒先生能够通过股东会决定公司的经营管理决策及管理人员的选任,能够对公司的生产经营产生重大影响,实际控制公司的发展方向和主导公司的经营管理. 因此,韩寒为西点装饰的实际控制人.

三、公司业务情况 公司主营业务为企业形象策划、企业VI系统、展览展示及其各类企业视觉识别系统的设计、生产及配套工程服务.产品可以广泛应用于银行、商铺、国家电网、规模型企业、车站、机场、高端联锁商城等公共领域.

(一)主要产品及用途 公司主要产品包括灯箱、发光字、塔标和商业标识牌等产品,并提供产品工程安装服务: 产品分类 标识内容 参考图例 办公楼宇标识 办公楼宇标识导向系统适用于各类行政机关、大中型企事业单位的写字楼、办公场地.不但能清晰标识各楼层、科室的分布,提高办公效率,更能够体现出企业的文化内涵,提供准确便捷的服务,树立企业的良好形象. 商业区域标识 大型的商业区域,不可避免地面临大量人流的引导工作,力求使客户/顾客在舒适的环境中,准确找到自己寻求的目标.高档典雅的商业区域标识导向系统不但能够解决人流难题,更能树立商家在客户/顾客心目中的良好形象,达到宣传企业文化的目的. 社区场馆标识 各类社区、公交车站、机场、文化广场的标识导向系统,采用实施更新的设计理念,结合场地和用户的实际需求,能够展现出社区的个性化特点. 医疗组织标识 医疗组织标识导向体现了医院 以人为本 的服务理念,以立体的、色彩鲜艳醒目的设计和制作给人耳目一新的视觉体验,解决医院在人流、物流、洁污等各类流程方面的问题.医疗组织标识不仅具备清晰表明各区域分布、路线引导、科室功能等导向作业,还需让患者从中感到热情、亲切、温暖的人文气息. 教育机构标识 随着我国教育事业日新月异的发展,标识导向系统悄然进入校园,它是提高院校辅助教育的硬件设施不可或缺的一环,已融入校园文化当中.

(二)主要业务模式

1、销售模式 公司针对目前行业面临的粗放式发展及无序竞争现状,公司针对性的选择部分优质市场领域,以具有针对性的专业化服务代替粗放式订单业务模式,现阶段下游客户主要集中在国家电网及中国建设银行两大系统,该等客户的采购业务均以招标形式进行,因此公司主要的销售途径即为参与公开招标.在获得公开招标公告信息后,公司专门的投标人员会实时跟进招标进度,积极参与招投标、询价及竞争性谈判.

2、采购模式 公司采购材料主要包括包装材料、金属材料以及部分外购件等,公司的采购主要由物流中心负责,同时需要品质管理部、生产管理部及财务部等部门进行协调配合.公司生产管理部根据生产计划提出采购申请,提交《原料需求计划表》;

公司供应科接到申请后,对该采购事项进行审核,根据各类原料的采购标准对采购过程实施控制,同时协同研发部、品质管理部综合评审,选择优质合格供应商进行采购;

原材料入库前,报请品质管理部进行原料检验,反馈检验结果合格者,方可办理入库手续. 公司采购时对采购计划单所需物料进行三家以上询价,优先衡量产品质量,优先选择生产厂家进行采购,减少中间商环节,最后经申请批准后实施采购.采购物资到入库前,按合同验收条款及约定技术标准进行验收,并要求出具本次采购产品的检验报告,合格后入库.如发现不合格产品,及时与供方联系,办理退货.

3、生产模式 根据公司产品及下游客户的需求特点,公司主要采用以销定产的方式进行产品生产,公司在通过投标取得客户需求后,由生产、技术与销售人员对客户需求进行订单确认,并制定合理供货计划.根据客户具体的专业化、特殊性要求的产品,生产车间根据客户提供的技术指数要求及设计研发部门出具的生产意见,组织车间人员进行产品生产.生产车间完成订单后,由质检科对产品进行质量检验,合格产品入库,同时根据合同要求的期限组织并确认发货.

(三)主要产品产销情况 报告期内销售客户前五名情况

1、2016年1-9月 客户名称 营业收入(元) 占公司全部营业收入的 比例(%) 国网山东省电力公司即墨市供电公司 1,006,831.50 20.08 莒南县光明电力服务有限责任公司 972,400.00 19.39 临沂经开文化传媒有限公司 600,000.00 11.97 中国建设银行股份有限公司潍坊分行 445,235.61 8.88 国网山东省电力公司沂水县供电公司 422,684.47 8.43 合计3,447,151.58 68.75

2、2015年度 客户名称 营业收入(元) 占公司全部营业收入的 比例(%) 国网山东省电力公司检修公司 1,063,278.96 11.93 山东富华建设集团有限公司 967,966.00 10.86 国网山东省电力公司潍坊供电公司 670,000.00 7.52 中国建设银行股份有限公司潍坊分行 634,........