DOC《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司》

二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 重大资产重组暨关联交易 报告书(草案) 独立财务顾问 二一七年十二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整. 本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 根据《证券法》的规定,本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 目录 声明

2 目录

3 释义

9 重大事项提示

11

一、本次交易方案概述

11

二、本次交易的评估和作价情况

11

三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排

11

四、本次发行股份购买资产的业绩承诺与补偿安排

13

五、本次交易未导致公司控制权发生变化

14

六、本次交易构成重大资产重组

15

七、本次交易构成关联交易

16

八、本次交易尚需履行的审批程序

16

九、本次重组和重新上市相互独立,公司重新上市具有不确定性

16

十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

16 十

一、本次交易相关方作出的重要承诺

17 十

二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

20 十

三、本次交易符合股转系统对退市公司重大资产重组的监管要求

20 重大风险提示

24

一、本次交易相关的风险

24

二、标的公司相关的风险

26

三、其他风险

28

第一节 本次交易概述

30

一、本次交易的背景和目的

30

二、本次交易的基本情况

32

三、本次交易的决策过程

35

四、本次交易前后公司股本的变化情况

36

五、本次交易未导致公司控制权发生变化

37

六、本次交易构成关联交易

37

七、本次交易构成重大资产重组

37

八、股东大会表决情况

38

九、本次重组完成后公司重新上市相关事宜及风险提示

41

第二节 公众公司基本情况

42

一、公司基本情况

42

二、公司设立及历次股权变动情况

47

三、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况

54

四、公司主营业务

56

五、公司主要财务指标及分析

59

六、公司最近两年重大资产重组情况

71

七、公司本次评估情况

71

第三节 交易对方的基本情况

74

一、交易对方基本情况

74

二、交易对方主要业务及最近三年财务状况

75

三、交易对方与公司的关联关系

76

四、交易对方及其主要管理人员最近两年内是否存在违法违规情形

76

第四节 交易标的的基本情况

78

一、中国重机的基本情况

78

二、中国重型院的基本情况

93

三、标的资产的评估情况

114

四、中国重机主营业务情况

174

五、中国重型院业务情况

191

六、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形

274

第五节 发行股票情况

275

一、股票的价格、定价原则及其合理性

275

二、发行股票前后公司的股权结构

276

三、对象所持股份的转让或交易限制,股东关于自愿锁定所持股份的相关…277

四、公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表

277

第六节 本次交易合同的主要内容

278

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

278

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

280

第七节 本次交易的合规性分析

286

一、重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

286

二、重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产

286

三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力,不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

287

四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

287

第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

288

一、本次交易标的资产的定价依据及合理性分析

288

二、本次交易股票发行价格的合理性分析

289

三、董事会就本次交易发表的意见

290

第九节 本次交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施

291

第十节 本次交易对公司影响分析

295

一、本次交易前公司财务状况和经营情况

295

二、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

307

三、标的资产财务状况、盈利能力分析

309 第十一节 交易标的的财务会计信息

353

一、最近两年及一期财务报表的审计意见

353

二、标的公司最近两年及一期的财务报表

353

三、公司备考合并财务报表

364 第十二节 同业竞争与关联交易

370

一、同业竞争

370

二、关联交易

373 第十三节 风险因素

433

一、本次交易相关的风险

433

二、标的公司相关的风险

435

三、其他风险

437 第十四节 其他重要事项

439

一、非上市公众公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

439

二、股东大会的网络投票安排

439

三、本次交易对公司负债结构的影响

439

四、公司最近十二个月内发生的重大资产交易

440

五、公司未收到证监立案稽查或者司法机关立案侦查

440

六、本次交易聘请的中介机构具备相应资质

440

七、标的公司的对外担保情况

440

八、标的公司的重大未决诉讼或仲裁事项

440 第十五节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见及对公司符合《退市公司重组问答》的核查意见

442

一、独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见

442

二、独立财务顾问和律师对公司符合《退市公司重组问答》的核查意见

443 第十六节 专业机构相关信息

449

一、独立财务顾问

449

二、律师事务所

449

三、会计师事务所

449

四、资产评估机构

449 第十七节 声明

451

一、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

452

二、独立财务顾问声明

453

三、律师声明

454

四、审计机构声明

455

五、资产评估机构声明

456 第十八节 备查文件

457 释义 在本报告书中,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 二重重装、本公司、公司 指 二重集团(德阳)重型装备股份有限公司 二重有限 指 二重集团(德阳)重型装备有限责任公司 本次交易、本次重组 指 二重重装向国机集团发行股份购买其持有的中国重机100%股权、中国重型院82.827%股权 重大资产重组报告书、本报告书 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》 标的资产 指 中国重机100%股权、中国重型院82.827%股权 中国重机 指 中国重型机械有限公司 中国重型院 指 中国重型机械研究院股份公司 中重总公司 指 中国重型机械总公司 重型院有限公司 指 中国重型机械研究院有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司 信达公司 指 中国信达资产管理公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 宝钢集团 指 宝钢集团有限公司 宝武集团 指 中国宝武钢铁集团有限公司(宝钢集团有限公司于2016年11月17日正式更名为中国宝武钢铁集团有限公司) 德阳中院 指 四川省德阳市中级人民法院 《重整计划》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司重整计划》 《二重重装审计报告》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司2017年1-8月、2016年度、2015年度审计报告》(XYZH/2017CDA50250) 《中国重机审计报告》 指 《中国重型机械有限公司2017年1-8月、2016年度、2015年度审计报告》(XYZH/2017BJA40574) 《中国重型院审计报告》 指 《中国重型机械研究院股份公司2017年1-8月、2016年度、2015年度审计报告》(XYZH/2017XAA10457) 《备考合并审计报告》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司2017年1-8月、2016年度、2015年度备考审计报告》(XYZH/2017CDA50251) 《二重重装评估报告》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟定向增发股份项目资产评估报告》(大正评报字(2017)第116A号) 《中国重机评估报告》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟收购中国重型机械有限公司股权项目资产评估报告》(大正评报字(2017)第118A号) 《中国重型院评估报告》 指 《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司拟收购中国重型机械研究院股份公司股权项目资产评估报告》(大正评报字(2017)第117A号) 中信建投、主办券商、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 懋德律师 指 北京懋德律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《重新上市实施办法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》 《退市公司重组问答》 《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象. 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述 本次交易中,二重重装拟通过向国机集团发行股份的方式购买国机集团持有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权.本次交易的主要目的是完善产业链条,加快转型升级,提升竞争优势和盈利能力.

二、本次交易的评估和作价情况 本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格的评估机构评估. 根据国友大正出具的《中国重机评估报告》(大正评报字(2017)第118A号),以2016年12月31日为基准日,选取资产基础法、收益法和市场法对中国重机全部股东权益价值进行评估,并最终选取收益法作为评估结论;

根据《中国重型院评估报告》(大正评报字(2017)第117A号),以2016年12月31日为基准日,选取资产基础法和收益法对中国重型院全部股东权益价值进行评估,并最终选取收益法作为评估结论.本次交易的标的资产评估的具体结果如下: 单位:万元 标的公司 评估报告编号 评估值 账面值 增值 增值率 中国重机 100%股权 大正评报字(2017) 第118A号416,956.29 105,415.15 311,541.14 295.54% 中国重型院 100%股权 大正评报字(2017) 第117A号205,132.00 135,875.28 69,256.72 50.97% 中国重机100%股权交易价格确定为416,956.29万元,中国重型院82.827%股权的交易价格为169,904.68万元.上述评估结果已经国务院国资委评估备案.

三、本次发行股份的价格和数量及股份锁定期安排

(一)本次发行股份的价格和数量

1、发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行价格为3.00元/股. 根据国友大正出具的《二重重装评估报告》(大正评报字(2017)第116A号),以2016年12月31日为基准日,二重重装经评估每股股权价值为3.00元.本次股票发行价格依据具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的二重重装资产评估报告所确定评估价值为基础确定,且发行价格已经公司2017年12月13日召开的2017年第三次临时股东大会批准. 本次重组二重重装评估基准日至发行完成日期间,二重重装如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整. 发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格.

2、发行数量 本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=拟购买资产的交易价格÷本次股份发行价格. 本次重组标的资产为国机集团持有中国重机100.00%股权以及中国重型院82.827%的股权.根据国友大正出具的《中国重机评估报告》(大正评报字(2017)第118A........