DOC《日照怡和食品股份有限公司》

日照怡和食品股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:日照怡和食品股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:2018年6月15日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 一般词汇 公司、怡和食品 指 日照怡和食品股份有限公司 有限公司、怡和有限 指 日照怡和食品有限公司 实际控制人 指 崔贵松 控股股东 指 崔贵松 董事会 指 日照怡和食品股份有限公司董事会 监事会 指 日照怡和食品股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 上海柏年律师师事务所 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)于2018年4月15日出具的济拓达会审字(2018)第4-Z09号《审计报告》 本挂牌转让说明书 指 中泰证券股份有限公司出具的《日照怡和食品股份有限公司挂牌转让说明书》 法律意见书 指 上海柏年律师事务所关于日照怡和食品股份有限公司申请挂牌之法律意见书

2、专业词汇 硝酸盐污染 指 硝酸盐(NO3-)是有氧环境中最稳定的含氮化合物形式,也是含氮有机物经无机化作用分解的最终产物.蔬菜极易吸收和富集硝酸盐,从调查结果来看,过量施用氮肥使土壤中的硝酸盐含量明显升高,直接导致蔬莱硝酸盐过多积累,尤其是叶菜类,形成硝酸盐污染. 氨基酸 氨基酸是组成蛋白质的基本结构单位.天然存在于蛋白质中的氨基酸有20种.不同数目的氨基酸以肽键顺序相连,形成长短不一的肽或多肽,通常相对分子质量在1500以下的称肽,1500以上的称为多肽. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 目录释义

31、 一般词汇

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2、专业词汇

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第一章 重大事项提示

6

第二章 公司基本情况

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一、挂牌公司基本情况

8

二、公司股权结构及股东情况

8

三、公司的主营业务和主要产品

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四、公司财务报表

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五、主要财务数据及指标

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六、利润分配情况

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七、公司未来的发展规划及发展目标

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第三章 本次股权挂牌各方当事人

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一、挂牌公司基本情况

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二、本次挂牌的有关机构

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第一章 重大事项提示

一、风险因素

(一) 个人供应商采购占比较大的风险 公司主要从事洋葱、白菜等蔬菜产品的加工和销售业务,该业务决定了公司主要原材料供应商为个人农业生产者.采购过程中,公司经广泛询价后,综合考虑原材料质量、价格和供货的稳定性等因素,直接向农户进行收购.公司向个人供应商采购额占总采购额比例较高,存在相关风险,包括原材料质量和供应量的稳定性存在一定的风险,因个人供应商占比较大,采购付款存在现金结算导致的财务风险.

(二)个人账户结算的风险 公司主要从事洋葱、白菜等产品的加工和销售业务,该业务决定了公司主要原材料供应商为个人农业生产者.采购过程中,公司出于方便个人供应商的考虑,实际业务中存在使用个人账户采购原材料.且有限公司阶段规范意识较差,存在使用个人账户支付工资及费用的情况.虽经主办券商辅导,公司已经逐渐停止使用个人账户进行结算,但上述情况仍使得公司在报告期内,财务规范操作上存在较大风险.

(三)税收优惠政策变化风险 根据 《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》 (财税[2011]137 号) 文件规定: 对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免征增值税,蔬菜是指 可作副食的草本、木本植物,包括各种蔬菜、菌类植物和少数可作副食的木本植 物.蔬菜的主要品种参照《蔬菜主要品种目录》执行. 本公司的洋葱、白菜等属《蔬菜主要品种目录》内品种,批发、零售免征增值税.如果未来国家和地方 有关的农业扶持政策发生变化,相关税收优惠政策出现重大变动,将对公司产生 重大不利影响.

(四)食品安全风险 蔬菜作为生活中常见食品,其食品安全性直接关系到消费者的身体健康.在原材料采购环节,如果所采购的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况, 将引发食品安全问题;

食品流通环节也可能受到二次污染.虽然公已建立了严格的质量和食品安全管理标准,并且严格按照行业标准进行生产,但是仍面临着固有的食品安全风险.如果公司由于管理疏忽或因供应商等原因造成产品污染,进而发生食品安全事件,将对公司造成重大不利影响.

(五)公司治理和内部控制风险 随着公司的发展,生产经营规模将不断扩大,人员将不断增加,从而对未来 公司治理和内部控制提出了更高的要求.尽管通过股份制改制和中介机构辅导, 公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系,并且 针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施,但内部控制具有固有局限性, 存在不能防止或发现错报的可能性.公司未来经营中存在因公司治理不善或内部 控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险.

(六)控股股东、实际控制人股权过于集中的风险 截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东、实际控制人崔贵松先生持有公司 99.05%的股份,同时崔贵松先生担任公司董事长、法定代表人.因此,公司客观上存在控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位,通过不当行使其表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响,从而可能损害公司及中小股东利益的风险.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:日照怡和食品股份有限公司 注册资本: 1050万 法定代表人:崔贵松 有限公司成立日期:2003年11月13日 股份公司成立日期:2018年05月07日 住所:山东省日照市东港区黄山前村文山工业园3号 经营范围:初级农产品(果蔬)、初级水产品的初级加工;

普通货物进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主要产品:蔬菜等初级农产品 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected]

电话:0633-8253329

二、公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图

(二)公司控股股东、实际控制人情况 《公司法》第二百一十六条第二项规定 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东. 截至本公开转让说明书出具之日,公司共有两名股东,为崔贵松与赵继凯,其中崔贵松持股99.05%,且担任公司董事长、总经理.依据工商档案资料、公司股东大会资料、公司说明等文件,崔贵松对公司的经营管理、管理人员的任免,以及经营方针、财务政策能够施加产生重大影响,公司的控股股东及实际控制人均为崔贵松.自股份公司成立以来控股股东及实际控制人均未发生变更.

(三)公司其他主要股东 公司无其他股东.

(四)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 序号 股东 持股数量 (股) 持股比例(%) 职务 股权锁定情况

1 崔贵松 1040.00 99.05 董事长、总经理 12个月

2 赵继凯 10.00 0.95 董事 12个月 自愿锁定承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》,承诺如下:自日照怡和食品股份有限公司成立之日起,如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况.离职后半年内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份.在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五,并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案.

三、公司的主营业务和主要产品

(一)主要产品及用途 公司主营业务为蔬菜等农产品初加工及销售业务. 公司主要产品列示如下: 主要业务模式

1、公司制定的销售采购业务流程如下:

2、公司主要业务模式 (1)采购模式 公司采购的大部分原材料受其成熟期限制有较为固定的采购季.到了蔬菜采购季,公司采购人员会到采购地选择品质较高的蔬菜种植农户或收购商进行锁户采样,采集样本后将样本带回公司进行农药残留及重金属含量检验, 检验合格后与农户或收购商签订采购合同.蔬菜采购采用到厂验收方式,原材料到场后进行验质、验量,并由仓库保管员、采购员、验质员、财务人员在入库单签字,仓库保管员将验收后的原材料入库,财务人员根据入库单付款. (2)生产加工模式 公司建立了由主管生产经理全面负责,生产部统一安排,各生产车间全力参与,质检部全程监管的生产加工模式.蔬菜等产品的加工需要经过筛选――挑选――验质――包装的生产加工过程. 生产部根据每年销售部门统计数据及多年生产销售经验积累制动生产计划安排生产.为保证公司产品质量,公司质检部对生产全过程进行监督,不仅在采购前就已经对采购原材料进行了检验,同时在生产过程中也进行抽样检验,各车间生产的产品入库均需质检部检验并由质检员签字后方可办理入库手续. (3)销售模式 公司经营近

20 年,已经形成良好的品牌效应及完善的销售渠道.公司建立了主管副总经理领导、销售部全面负责、销售人........