DOC《金川集团财务有限公司章程》

金川集团财务有限公司章程 () 目录

第一章 总则

第二章 名称、住所和经营期限

第三章 经营宗旨和范围

第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间

第五章 股东及股权转让

第六章 党支部委员会

第七章 董事会

第八章 总经理及其他高级管理人员

第九章 监事会

第十章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第一节 任职资格以及忠实勤勉义务

第二节 责任追究 第十一章 法定代表人 第十二章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘用 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十四章 公司与分公司 第十五章 公司工会 第十六章 劳动人事与工资 第十七章 社会责任 第十八章 重大事项的报告和备案 第十九章 修改章程 第二十章 附则

第一章 总则第一条 为规范金川集团财务有限公司(以下简称 公司 )的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《商业银行公司治理指引》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及国家有关法律、法规的规定,制定本章程.

公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于公司、股东会、党支部委员会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力. 第二条 公司是由金川集团股份有限公司(以下简称 金川集团 )、光大兴陇信托有限责任公司、金川集团工程建设有限公司、金川集团机械制造有限公司、金昌金川万方实业有限责任公司和金川集团金昌立N实业有限公司等共同出资设立的有限责任公司. 公司的经营行为和其他活动遵守国家法律、法规和监管规定,切实维护股东的利益,实现资产的保值增值.公司遵守社会公德、商业道德,维护国家利益和社会公共利益.公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,不受侵犯. 第三条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的支部委员会,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,建设中国特色现代国有企业制度.公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化. 第四条 公司是经中国银行保险监督管理委员会(以下简称 中国银保监会 )批准,以加强金川集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的,为金川集团成员单位(以下简称 成员单位 )提供财务管理服务的非银行金融机构. 公司依法设立,依法登记注册,具有独立的企业法人资格,有独立的法人财产,享有法人财产权,是实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体. 公司以其全部财产对公司的债务承担责任.股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润. 第五条 公司经中国银保监会批准,可以开展有价证券投资和对金融机构的股权投资.公司不得向非自用不动产投资和实业投资. 公司投资应符合国家发展规划和产业政策,符合公司发展战略和规划,符合公司投资决策程序和管理制度. 公司投资规模应当与公司资产经营规模和资本总额相适应,不得违反国家法律、法规和监管规定. 第六条 公司根据业务发展需要,经中国银保监会审查批准或备案,可以在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司或代表处. 第七条 公司的高级管理人员,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务. 第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理和风险总监.

第二章 名称、住所和经营期限 第九条 公司中文名称:金川集团财务有限公司,英文名称: Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.. 第十条 公司住所:甘肃省兰州市天水南路525号,邮政编码:730000. 第十一条 公司营业期限为50年.

第三章 经营宗旨和范围 第十二条 公司以 依托集团,服务集团,稳健合规,创新增效 为经营宗旨,坚持 安全性、流动性、效益性 的经营原则,遵循国家法律、法规和监管规定,开展各项金融业务,促进成员单位的健康快速发展. 第十三条 经中国银保监会批准,公司经营业务范围如下:

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

(二)协助成员单位实现交易款项的收付;

(三)经批准的保险代理业务;

(四)对成员单位提供担保;

(五)办理成员单位之间的委托贷款;

(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

(八)吸收成员单位的存款;

(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;

(十)从事同业拆借;

(十一)有价证券投资项下的固定收益类有价证券投资业务和股票投资以外的有价证券投资业务;

(十二)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务.

第四章 注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间 第十四条 公司注册资本:壹拾亿元人民币,为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额. 第十五条 公司变更注册资本及其他登记事项,应依法向登记机关申请变更登记手续. 未经变更登记,公司不得擅自变更登记事项. 第十六条 公司股东共六个,股东名称、出资额、出资比例、出资方式和出资时间如下:

(一)股东名称:金川集团股份有限公司 统一社会信用代码: 91620300224690952T 出资额:9.23亿元,占注册资本的92.3% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月

(二)股东名称:光大兴陇信托有限责任公司 统一社会信用代码:

916200002243334029 出资额:0.5亿元,占注册资本的5% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月

(三)股东名称:金川集团工程建设有限公司 统一社会信用代码: 9162030072024664XN 出资额:0.1亿元,占注册资本的1% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月

(四)股东名称:金川集团机械制造有限公司 统一社会信用代码: 91620300924694102L 出资额:0.1亿元,占注册资本的1% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月

(五)股东名称:金昌金川万方实业有限责任公司 统一社会信用代码: 91620300719024791D 出资额:0.05亿元,占注册资本的0.5% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月

(六)股东名称:金川集团金昌立N实业有限公司 统一社会信用代码:

916203007396079193 出资额:0.02亿元,占注册资本的0.2% 出资方式:货币 出资时间:2010年10月 第十七条 股东应当按照公司章程的规定缴付出资,不得虚假出资、抽逃出资. 公司成立后,应向股东签发出资证明书;

公司置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利.

第五章 股东及股权转让 第十八条 公司股东享有下列权利:

(一)按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营活动进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、法规、监管规定及公司章程的规定转让或质押其所持有的股权;

(五)查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其出资比例参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立和其他法律法规规定的情形的决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、法规、监管规定和公司章程规定的其他权利. 第十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守国家法律、法规、监管规定和公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资额;

(三)除法律、法规和监管规定的情形外,不得抽回出资;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东会会议召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(六)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东,监管部门可以限制或禁止公司与其开展关联交易,限制其持有公司股权的表决权、提名权、提案权、处分权等权利.

(七)股东在本公司授信逾期时,应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制.

(八)法律、法规、监管规定和公司章程规定应当承担的其他义务. 第二十条 主要股东应当在必要时向公司补充资本. 金川集团董事会应当作出书面承诺,在公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金. 第二十一条 公司股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息:

(一)自身经营状况、财务信息、股权结构;

(二)入股公司的资金来源;

(三)控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况;

(四)所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行;

(五)所持公司股权被质押或者解押;

(六)名称变更;

(七)合并、分立;

(八)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序;

(九)其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况. 第二十二条 股东将其持有的股权进行质押的,除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外,还应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告.质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立. 第二十三条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值,不得将其持有的股权进行质押. 第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权. 第二十五条 股东向股东以外的人转让其股权时,应当经其他股东过半数同意,且受让人符合中国银保监会的有关规定. 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让........