DOC《山东省大笨鹅食品有限公司》

山东省大笨鹅食品有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:山东省大笨鹅食品有限公司 推荐机构:山东胜誉企业管理咨询有限公司 日期: 2017年11月30日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 大笨鹅公司 指 山东省大笨鹅食品有限公司 实际控制人 指 除有前缀外,均指王景琳 控股股东 指 除有前缀外,均指王景琳 执行董事 指 除有前缀外,均指山东省大笨鹅食品有限公司执行董事 监事 指 除有前缀外,均指山东省大笨鹅食品有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东胜誉企业管理咨询有限公司 审计机构 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所 指 北京市盈科(济南)律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元

2、专业词汇 新城疫 指 是由新城疫病毒引起禽的一种急性、热性、败血性和高度接触性传染病.以高热、呼吸困难、下痢、神经紊乱、黏膜和浆膜出血为特征.具有很高的发病率和病死率,是危害养禽业的一种主要传染病.OIE将其列为A类疫病. 预包装食品 指 指预先定量包装或者制作在包装材料和容器中的食品;

包括预先定量包装以及预先定量制作在包装材质和容器中并且在一定量限范围内具有统一的质量或体积标识的食品. 苏丹红 指 它的化学成份中含有一种叫萘的化合物,该物质具有偶氮结构,由于这种化学结构的性质决定了它具有致癌性,对人体的肝肾器官具有明显的毒性作用. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素可包括但不限于以下所列,推荐机构要根据企业实际情况,按重要性列示企业所存在的真实风险.)

一、禽类发生疫病的风险 公司主营业务为鹅养殖及鹅制品的销售.禽类在饲养过程中可能受到新城疫、H7N9疫情等疾病的侵扰.公司如未对禽类感染疾病和发生疫情进行及时预防、监控,将受到下述影响:(1)疾病的发生将导致禽类的死亡,直接导致鹅肉产量的降低,影响公司经营业绩;

(2)疫情传播开始,公司需要增加防疫投入,包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫要求导致的支出或损失;

(3)疾病的流行与发生(如H7N9 疫情)会影响消费者心理,导致市场需求萎缩,产品价格下降甚至滞销. 2013年4月我国爆发了H7N9疫情,公司禽类虽未出现疾病感染、养殖场所在区域未发生有关疫情传播,但疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市 场价格,公司禽类的销售也受到影响.因此,如果在山东地区甚至潍坊地区再发生禽类疫病,对公司的经营业绩会产生很大的影响.

二、食品安全及质量标准提高的风险 禽类产品的食品安全控制是一个贯穿饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流 仓储直到消费者餐桌的全程控制体系,公司一旦对产品质量的控制不到位,就可 能引发食品安全问题,直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力.此外,如 果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题,损害行业整体形象和口 碑,在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足,造成禽 类产品需求量下降,从而在一段时间内影响公司的经营业绩.近年来,消费者及国家对食品安全的重视程度也越来越高,国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度,并逐步提高食品安全和食品质量的监管标准.报告期内,公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准,若该等标准提高,则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理,进而增加生产成本,否则因质量控制失误导致卫生检疫、食品安全问题,将影响公司声誉和经营业绩.

三、产品价格波动的风险 公司对外销售产品主要为活禽及冰鲜禽肉、禽肉预包装食品,活禽及冰鲜禽肉、禽肉预包装食品产品价格直接影响公司盈利情况.受禽类产品供求关系、 H7N9 疫情、饲料成本等因素影响,公司主要产品价格自

2013 年以来呈现较大波动.未来,如果市场禽类产品供大于求、疫情事件影响消费者购买心理等现象出现,禽类产品价格可能会面临下行风险,将会对公司盈利能力造成不利影响,公司的经营业绩将面临下降的风险.

四、公司采购和销售现金结算比例较大而导致的风险 公司主营业务为鹅养殖及鹅制品的销售,主要原料为玉米、小麦、豆粕等,均属于初级农产品,在原材料采购、活禽产品及禽肉预包装食品交易中均存在自然人,因此在销售及采购过程中存在一定金额的现金收支.报告期内,公司不断完善现金管理制度,将采购和销售的现金结算比例逐年降低.尽管公司已制定了严格的现金管理制度,同时采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例,但仍存在现金管理内部控制不足而导致的风险.

五、控股股东、实际控制人控制的风险 公司实际控制人、控股股东为王景琳,持有公司99.7%的股权,处于绝对控股地位.凭借其实际控制人地位,有可能对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响,从而存在损害公司及公司其他股东利益的可能性,公司存在实际控制人控制的风险.

六、政策风险 国家产业政策风险,食品工业是国家推行卫生标准,强制卫生检查,实施卫生监督的重点行业之一,其生产过程中的全程质量监控正不断地加强,国家对监检标准的修正,将影响公司经营和经营成果.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:山东省大笨鹅食品有限公司 注册资本: 360万元人民币 法定代表人:王景琳 成立日期:2008年6月3日 住所:寿光市孙家集街办羊临路南侧(石门董村北) 经营范围:批发兼零售:预包装食品;

餐饮连锁经营管理;

饮食文化传播;

肉制品及副产品加工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 主要产品:鹅肉预包装食品 邮政编码:262700 电子

邮箱:[email protected]

电话: 86-0536-2153100 传真:86-0536-2153100 山东省大笨鹅食品有限公司始于2007年蔬菜之乡山东寿光的夫妻卤味店【三妹香卤】,历时10年,从最初的不足20平米现场制作的夫妻店,已经成为拥有符合QS标准1200平米生产车间的规范化食品生产企业.营业执照编号:91370783675538781J ? 大笨鹅食品以【己所不食,勿售于人】的基本理念,崇尚只以药食同源的调料卤制,拒绝现代化的任何添加剂(增色剂,增香剂,保水剂,防腐剂等等),以【为民忧心食品安全,引领回归本色饮食】为使命,以加工陆地上最好的肉食--鹅系列产品为主打产品. 大笨鹅食品虽是一个生产型企业,但紧跟时代步伐,寻找最适合自己发展的路径,2015年成立了自主运营的电商平台【鹅鹅鹅商城】,利用移动互联的翅膀,将最传统的食品跟最先进的移动互联联姻,用最便捷的方式让陆地上最好的肉食飞入千家万户.鹅鹅鹅商城于2016年4月,获得山东省中小企业局跟山东电视台联合颁发的【最具投资价值创业品牌】奖.2017年成为国际风筝联合会批准认定的指定专用精品生产企业.

二、公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图 截至本说明书出具之日,公司共有2位自然人股东.

(二)公司控股股东、实际控制人情况

1、根据各发起人共同签署的《发起人协议》、《公司章程》、公司的股东名册及公司的工商登记资料等文件,截至本说明书出具之日公司的股东情况如下: 股东姓名 出资形式 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 (万元) 出资 比例% 金额 (万元) 占注册资本 总额比例% 王景琳 货币

359 99.7

59 16.39 姜富成 货币

1 0.3

1 0.28 合计360 100.00

60 16.67 经申请人确认和核查发起人身份证明、任职资格,上述股东在中华人民共和国境内均有住所,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规规定的担任发起人及进行出资的资格.

2、根据《公司法》规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东.截止本说明书出具之日,王景琳持有公司股份的比例为99.7%,为最大参股股东,且经核查历次决议材料及相关人员陈述,王景琳的表决权足以对股东会的决议产生重大影响. 综上,推荐机构及律所认为王景琳为公司的控股股东.

3、根据《公司法》规定,实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人.截止本说明书出具之日,王景琳在公司的经营管理、人事、财务、投资等重大事项的决策中产生重大影响;

并且经核查历次决议材料及相关人员陈述,王景琳的建议、提案均能得到股东姜富成的认可支持. 综上,推荐机构及律所认为王景琳为公司的实际控制人. 王景琳简介: 王景琳:出生1972年3月16日,中国籍,无境外永久居住权, 1991年毕业于山东省轻工业学校制浆造纸专业. 1993年即开始创业,从事过美容行业、窗帘布艺、销售工作.2006年投资生意失败,破产.2007年秋天与先生李明在家乡寿光投资4万块开卤味店【三妹香卤】,2008年依托卤味店成立寿光市三妹饮食管理有限公司,店面零售同时开始面向外地学员传授卤味技术.在【创富】杂志【现代营销】等杂志都可以看到轨迹.2010年后因为对鹅产品的深入了解,转到专业做鹅产品.因为个人突出的创业经历,为潍坊市跟寿光市的青年创业导师.曾经带领公司团队引领潍坊科技学院第一届大学生创业大赛.

(三)主要股东情况 截至本说明书出具之日,公司共有股东2名,都为境内自然人股东,具体情况如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例 股东性质

1 王景琳 货币

359 99.7% 自然人

2 姜富成 货币

1 0.3% 自然人 合计

360 100%

三、公司主营业务情况 公司结合卤制深加工的特点,通过选料、配方................