DOC《临沂新莒农生物科技股份有限公司》

临沂新莒农生物科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长版) 公司名称:临沂新莒农生物科技股份有限公司 推荐机构:山东鸿瑞股权投资管理有限公司 日期:二零一六年十二月二十日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容. 风险因素(列示重大风险)

(一)公司规模快速扩张带来的管理风险 公司成立时间较短但发展迅速,业务领域不断拓宽,业务规模快速扩张,随着生态循环农业、光伏发电等新业务的规模扩大,公司将面临管理、市场开拓等方面的挑战,如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将在一定程度上影响公司的市场竞争力.

(二)产业政策变动风险 公司所处生态循环农业目前为国家鼓励执行产品,作为关系民生的基础产业,中央及各地方政府近年来出台了一系列管理制度及政策,政府出台相关的管理制度意图主要是为了加快农业现代化建设,促进农业向着生态化、规模化健康发展.如国家对各类农产品的产业政策进行调整,可能会影响公司业务规划,进而影响公司持续经营能力.

(三)房产土地租赁风险 目前公司主要采用轻资产的发展模式,公司现阶段所有经营业务使用的场地均通过向独立第三方租赁或无偿使用的方式取得,虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同或无偿使用协议,但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险.

(四)自然灾害风险 干旱、水灾、地震、冰雹、台风等自然灾害可能造成公司经营厂区、其他设施或设备的重大损坏或灭失,导致公司生物质资产的大量减少,进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响.

(五)技术人才流失风险 本公司业务的发展和未来发展战略的实施,很大程度上依赖于员工团队尤其是技术人才.尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践,通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性,但由于行业内竞争对手对人才的争夺,仍可能导致本公司出现员工流失的风险. 股东关于自愿锁定股权的承诺 公司控股股东兼实际控制人以《承诺书》的形式作出承诺:自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内,不转让或委托他人管理本人持有的公司的股权,也不由公司回购本人持有的股权. 股利分配政策 2016年12月19日,公司召开创立大会,通过修改后的公司章程,根据修订后的《公司章程》,本公司现行的股利分配政策为: 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取. 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配. 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 目录释义6

第一章 风险因素

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一、 公司规模快速扩张带来的管理风险

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二、产业政策变动风险

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三、房产土地租赁风险

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四、自然灾害风险

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五、技术人才流失风险

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第二章 公司基本情况

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一、公司基本资料

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二、 公司股本结构

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三、公司业务情况

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四、公司财务报表

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五、利润分配

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六、发展规划概况

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第三章 本次挂牌的有关机构

25 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 有限公司、磐龙湖 指 莒南县磐龙湖景观园林工程有限公司 公司、新莒农 指 临沂新莒农生物科技股份有限公司 实际控制人 指 除有前缀外,均指临沂新莒农生物科技股份有限公司实际控制人 控股股东 指 除有前缀外,均指临沂新莒农生物科技股份有限公司控股股东 董事会 指 临沂新莒农生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 临沂新莒农生物科技股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东瑞众股权投资基金有限公司 验资机构 指 山东舜天信诚会计师事务所有限公司 审计机构 指 山东舜天信诚会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 《审计报告》 指 鲁舜审字(2016)第7610号审计报告 报告期 指2015年、2016年1-11月

2、专业词汇 滴灌 指 是利用塑料管道将水通过直径约10mm毛管上的孔口或滴头送到作物根部进行局部灌溉.它是目前干旱缺水地区最有效的一种节水灌溉方式,水的利用率可达95%. 黄粉虫 指 黄粉虫又叫面包虫,在昆虫分类学上隶属于鞘翅目,拟步行虫科,粉甲虫属(拟步行虫属),黄粉虫干品含脂肪30%,含蛋白质高达50%以上,此外还含有磷、钾、铁、钠、铝等常量元素和多种微量元素.因干燥的黄粉虫幼虫含蛋白质40%左右、蛹含57%、成虫含60%,被誉为 蛋白质饲料宝库 . 白星花金龟 指 白星花金龟幼虫对农作物无危害,只取食腐败作物,不影响作物产量,且可经过其过腹转化处理作物秸秆,实现秸秆资源化无害化利用.是未来微家畜重要养殖品种之一. 黑水虻 指 腐生性的水虻科昆虫,能够取食禽畜粪便和生活垃圾, 生产高价值的动物蛋白饲料,因其繁殖迅速,生物量大,食性广泛、吸收转化率高,容易管理、饲养成本低,动物适口性好等特点,从而进行资源化利用. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.(风险因素包括但不限于以下所列)

一、 公司规模快速扩张带来的管理风险 公司成立时间较短但发展迅速,业务领域不断拓宽,业务规模快速扩张,随着生态循环农业、光伏发电等新业务的规模扩大,公司将面临管理、市场开拓等方面的挑战,如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将在一定程度上影响公司的市场竞争力.

二、产业政策变动风险 公司所处生态循环农业目前为国家鼓励执行产品,作为关系民生的基础产业,中央及各地方政府近年来出台了一系列管理制度及政策,政府出台相关的管理制度意图主要是为了加快农业现代化建设,促进农业向着生态化、规模化健康发展.如国家对各类农产品的产业政策进行调整,可能会影响公司业务规划,进而影响公司持续经营能力.

三、房产土地租赁风险 目前公司主要采用轻资产的发展模式,公司现阶段所有经营业务使用的场地均通过向独立第三方租赁或无偿使用的方式取得,虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同或无偿使用协议,但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险.

四、自然灾害风险 干旱、水灾、地震、冰雹、台风等自然灾害可能造成公司经营厂区、其他设施或设备的重大损坏或灭失,导致公司生物质资产的大量减少,进而给公司的业务、收入及盈利造成不利影响.

五、技术人才流失风险 本公司业务的发展和未来发展战略的实施,很大程度上依赖于员工团队尤其是技术人才.尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践,通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性,但由于行业内竞争对手对人才的争夺,仍可能导致本公司出现员工流失的风险.

第二章 公司基本情况

一、公司基本资料 公司全称 临沂新莒农生物科技股份有限公司 注册资本 5000万元 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 徐家连 设立日期 2014年4月11日 住所 山东省临沂市莒南县淮海路000826号 统一社会信用代码 91371327493560558W 经营范围 生物技术研发;

食用菌种植、昆虫养殖及销售;

食品加工;

餐厨垃圾回收及处理;

园林景观设计;

园林绿化施工、养护;

苗木、花卉、草坪种植销售;

新能源开发利用;

光伏发电施工、安装、经营.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 联系人 王萍 联系电话

18265191025 电子邮箱 [email protected] 公司概况 莒南县磐龙湖景观园林工程有限公司始建于2014年4月11日,公司位于山东省临沂市莒南县淮海路000826号,注册资本5000万元. 成立之初,公司致力于景观园林工程的设计、施工,形成了稳定的设计、施工技术团队,具有较强的盈利能力;

为加快可再生能源的利用,响应国家鼓励光伏发电政策,公司2016年开始进行光伏发电业务,目前已形成光伏发电建设规模1100KW、预计年平均发电量达156.43万度;

同时,公司以莒南县城大农业生产现状分析为基础,对莒南县城作物秸秆、畜禽粪便和城区餐厨垃圾进行资源化转化处理,努力推广 三虫二菇 的现代生态循环农业运营模式,实现有机废弃物资源全物质循环利用. 公司股本结构

(一)股东持股情况 股东名称 认购股份数 (万股) 持股比例(%) 出资时间 出资方式 山东国鑫置业有限公司 2550.00 51.00 2016.12.19日前 净资产 山东国鑫园林市政工程有限公司 2450.00 49.00 2016.12.19日前 净资产 合计1,000.00 100.00 ―

(二)公司控股股东、实际控制人情况 公司控股股东为山东国鑫置业有限公司(以下简称 国鑫置业 ),国鑫置业股东为莒南县城市国有资产经营有限公司(以下简称 国资经营 ),国资经营是莒南县国有资产监督管理委员会及莒南县投资公司出资设立的国有独资公司,在莒南县人们政府授权范围内,从事城市国有资产投资、经营及国有资产收益收缴,城市基础设施投资、经营,房地产开发经营,水利工程施工等业务,为公司实际控制人.国资经营基本情况如下: 名称:莒南县城市国有资产经营有限公司 住所:莒南县城淮海路000826号 法定代表人:史运亮 注册资本:22,000万元 公司类型:有限责任公司(国有独资) 经营范围:政府授权范围内的城市国有资产投资、经营及国有资产收益收缴;

城市基础设施投资、经营;

房地产开发经营;

水利工程施工. 公司控股股东及实际控制人自成立至今未发生变化.

三、公司业务情况

(一)主要产品及用途 报告期内,公司主营业务收入主要为景观园林设计施工收入,自2016年下半年开始,公司将业务发展重点放到生态循环农业的开发与研究方面,同时紧随政府政策导向,开展精准扶贫的太阳能光伏发电项目.公司主要产品及服务情况如下:

1、景观园林设计施工业务 公司成立之初,便致力于景观园林工程的设计、施工,形成了稳定的设计、施工技术团队,具有较强的盈利能力.公司拥有城市园林绿化三级资质,可承揽工程造价在500万元以下的园林绿化工程;

各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程;

可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营.

2、太阳能光伏发电业务 为加快可再生能源的利用,响应国家鼓励光伏发电政策,公司2016年开始进行光伏发电业务,目前已形成光伏发电建设规模1100KW、预计年平均发电量达156.43万度.

3、生态循环农业 公司以莒南县城大农业生产现状分析为基础,对莒南县城作物秸秆、畜禽粪便和城区餐厨垃圾进行资源化转化处理,努力推广 三虫二菇 的现代生态循环农业运营模式,实现有机废弃物资源全物质循环利用.主要产品及服务有:观光农业旅游项目、各类无土栽培绿色果蔬、滴灌花卉、天敌昆虫系统、黄粉虫等.

(二)主要业务模式 公司主营的生态循环农业项目已完成整体业务的规划及可行性分析,公司依托住所地丰富的原材料资源,结合对当地农业生产运作情况,创新发展农业生态循环模式如下:

1、 三虫二菇 现代生态循环农业模式 公司采取环境生物系统技术,即首先搜集、贮藏、运输玉米、小麦秸秆,经过微生物腐解菌剂进行预处理,第二步实施林果与菌物间作,第三步将食用菌菌糠再次经过白星花金龟过腹转化、残次菌体及整理残余物经过黄粉虫过腹转化利用,最后两种虫体加工成昆虫源蛋白粉、两种虫粪沙加工制作成虫粪基人工土壤,分别再次进入种植业和养殖业循环利用.

2、畜禽粪便循环利用的 虫菌复合 模式 采取虫菌复合技术,即首先搜集、贮藏、运输畜禽粪便,经过微生物祛味菌剂进行预处理,第二步进行微生物菌剂腐熟,第三步将畜禽粪便再次经过黑水虻和白星花金龟过腹转化利用,最后两种虫体加工成昆虫源蛋白粉、两种虫粪沙加工制作成虫粪基人工土壤,分别再次进入种植业和养殖业循环利用.

3、餐厨垃圾的资源化模式 采取虫菌复合技术,即首先收集、密闭运输餐厨垃圾,经过微生物祛味菌剂进行预处理,第二步将餐厨垃圾与麦麸按60%:40%比例利用搅拌机混匀,再次经过黄粉虫过腹转化利用,最后虫体加工成昆虫源蛋白粉、虫粪沙加工制作成虫粪基人工土壤,分别再次进入种植业和养殖业循环利用.

(三)主要产品产销情况

1、景观园林设计施工业务 公司拥有城市园林绿化三级资质,可承揽工程造价在500万元以下的园林绿化工程;

各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程;

可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营.

2、太阳能光伏发电业务 公司2016年开始进行光伏发电业务,目前已形成光伏发电建设规模1100KW、预计年平均发电量达156.43万度.

3、生态循环农业 公司生态循环农业项目目前处于发展阶段,尚未形成规模化收入. 根据公司提供的资料及《审计报告》,报告期内公司销售客户前五名情况如下: 客户名称 2016年1-11月 金额 占营业收入的比例% 莒南县园林工程有限公司 12,270,133.72 44.13 莒南县城市国有资产经营有限公司东部水系 8,100,000.00 29.13 莒南县市政园林处 500,000.00 1.80 岭泉镇沟头社区沟头村民委员会 378,378.38 1.36 莒南县涝坡镇店头社区西店头村 270,270.27 0.97 合计21,518,782.37 77.39 续表: 客户名称 2016年1-11月 金额 占营业收入的比例% 莒南县园林工程有限公司 4,104,224.90 78.22 莒南县城市国有资产经营有限公司东部水系 540,030.73 10.29 莒南县城市国有资产经营有........