DOC《四川振静股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》

四川振静股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华西证券股份有限公司: 现对你公司推荐的四川振静股份有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档.

若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明.我们收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见.如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请.若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员.

一、规范性问题 招股说明书披露,发行人历史沿革中存在增资和多次股份转让.除发起人外,其他股东均系申报前两年新引入.请发行人补充披露:(1)历次增资和股份转让的背景及合理性、定价依据;

(2)2015年8月和邦集团受让振静皮革所持有的公司股份时的价款支付资金来源;

(3)川万吉各合伙人实缴出资额、合伙期限,川万吉向发行人增资的资金来源,川万吉及其合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;

(4)除发起人及川万吉外,其他非自然人股东的实际控制人的背景和基本信息,川万吉等非自然人股东取得发行人股份是否履行了必要的内部决策程序,有关股份转让是否是双方真实意思表示,转让价款是否实际支付,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(5)通过增资或股份转让引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排;

(6)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排;

如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否均已清理完成,是否对公司股权结构产生不利影响,公司目前股权结构是否稳定.请保荐机构、发行人律师:(1)对上述问题进行核查并发表意见;

(2)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规,是否获得有权主管部门的批准,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷;

(3)核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况;

(4)核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景,是否应当转持股份.请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据. 招股说明书披露,发行人设立时,振静皮革将与皮革生产与销售业务相关的土地使用权和房屋评估作价作为出资投入发行人,并自2013年底起陆续将相关生产和运输设备、存货、商标等经营性资产转让给发行人.请发行人补充披露:(1)新设振静股份并以其作为上市主体的原因及合理性;

(2)振静皮革的历史沿革,发起设立发行人时的财务状况、资产情况、经营状况及规范运行情况;

(3)振静皮革以出资或转让方式投入发行人的资产的取得过程,投入发行人时的法律状态;

(4)振静皮革将其资产投入发行人所履行的内外部程序,是否征得债权人的同意,是否存在逃废债务等情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否履行纳税义务.请保荐机构、发行人律师:(1)对上述问题进行核查并发表意见;

(2)核查发行人设立时所履行的程序是否合法、完备,发行人是否依法设立,是否存在出资不实或虚假出资等情形,并发表核查意见. 招股说明书披露,近三年发行人存在关联企业被注销的情形;

关联交易主要为向关联方采购煤炭、收购振静皮革经营性资产、收购同一控制下的子公司股权.报告期内多次发生公司与关联方拆借资金的情形.请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方;

如存在其他关联方,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;

(2)补充披露注销或拟注销的关联企业的基本情况、注销原因及注销进展;

(3)补充披露关联方顺城盐品、四川实大工业盐有限公司、神驰机电股份有限公司、尚信资本管理有限公司、成都兰剑实业有限公司、成都N平投资管理有限公司的基本情况;

(4)补充披露与关联方拆借资金的用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程,报告期各期未计收的利息对发行人当期业绩的影响,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况.请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;

(2)上述关联企业注销的原因,注销后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;

(3)报告期内关联交易存在的必要性及合理性,关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;

(4)是否存在关联交易非关联化的情形;

(5)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行.请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见.请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据. 招股说明书披露,根据中国皮革协会出具的文件,发行人替代振静皮革列入环保部《符合环保法律法规要求的制革企业名单》.请发行人补充披露:(1)根据《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于加强重金属污染防治工作指导意见的通知》等相关法律法规的规定,公司是否符合列入名单的相应条件,是否存在应当整改的环保问题,是否制定切实可行的整改措施和计划,是否已经申请列入下一批名单,尚需履行何种程序;

(2)募投项目是否应当编制环境影响报告书,所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况.请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护 三同时 制度、公司是否存在环保违法违规行为发表核查意见,并说明核查过程、方式、依据. 招股说明书披露,发行人2016年家私革销售收入明显下降,鞋面革销售收入大幅上升,国外销售收入明显下降.报告期内,公司家私革与鞋面革平均毛利率分别为14.70%、12.32%.请发行人:(1)结合不同类别产品的毛利率等要素,补充披露公司产品的品种结构发生变化的原因及合理性,并披露国外销售收入明显下降的原因及合理性;

(2)按产品类别补充披露报告期各期前五大客户,如有变动请披露原因及合理性,以及报告期各期进入前五大的客户与公司在报告期内的合作情况.请保荐机构、发行人律师对发行人的持续盈利能力进行核查,并就是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见. 招股说明书披露,发行人本次发行上市募集资金拟用于50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目和补充流动资金.募投项目主要原料为牛革坯,将主要从巴西进口;

报告期内公司主要从澳洲进口牛原皮.请发行人:(1)详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性,提供项目所需资金的分析与测算依据;

尤其是补充流动资金的必要性,及其管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用;

(2)结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况,有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力,说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配,是否存在业绩变动风险;

(3)补充披露公司是否具有从巴西进口牛革坯的经验和资源要素;

(4)补充披露与众泰汽车合作事宜的最新进展.请保荐机构核查并发表意见. 招股说明书披露,募投项目选址在原厂区内,不新增建设用地,其中主厂房在现有旧厂房基础上进行改建,而现有厂房生产线则搬迁至目前改造的厂房中.请发行人补充披露上述搬迁和改建的具体方案和实施进度,厂房改造和生产线搬迁是否涉及规划、环保、消防等验收程序,对公司正常生产经营是否存在不利影响.请保荐机构、发行人律师核查并发表意见. 根据招股书披露,2014年、2015年和2016年,公司前五大客户收入占总收入的比例分别为36.95%、30.36%、31.90%.(1)请发行人补充披露主要细分产品的主要客户情况,报告期内销售数量、金额和占比情况;

(2)主要客户的基本情况、是否同发........