DOC《日照市恒丰装饰股份有限公司》

日照市恒丰装饰股份有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:日照市恒丰装饰股份有限公司 推荐机构:中泰证券股份有限公司 日期:2018年6月22日 重要声明与提示 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 一般词汇 公司、恒丰装饰 指 日照市恒丰装饰股份有限公司 有限公司、恒丰有限 指 日照市恒丰装饰有限公司 实际控制人 指 于为礼 控股股东 指 于为礼 董事会 指 日照市恒丰装饰股份有限公司董事会 监事会 指 日照市恒丰装饰股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 中泰证券股份有限公司 律所 指 山东睿扬律师事务所 审计机构 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 审计报告 指 济南拓达会计师事务所(普通合伙)于2018年4月12日出具的济拓达会审字(2018)第4-Z07号《审计报告》 本挂牌转让说明书 指 中泰证券股份有限公司出具的《日照市恒丰装饰股份有限公司挂牌转让说明书》 法律意见书 指 山东睿扬律师事务所关于日照市恒丰装饰股份有限公司申请挂牌之法律意见书

2、专业词汇 幕墙装饰 指 利用各种强劲、轻盈、美观的建筑材料取代传统的砖石或窗墙结合的外墙工法,是包围在主结构的外围而使整栋建筑达到美观,使用功能健全而又安全的外墙工法. 招标 指 在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求,邀请众多投标人参加投标,并按照规定程序从中选择交易对象的一种市场交易行为. ISO9000质量管理体系 指 国际标准化组织(ISO)制定的国际标准之一,在1994年提出的概念,是指 由ISO/TC176(国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会)制定的所有国际标准 .该标准可帮助组织实施并有效运行质量管理体系,是质量管理体系通用的要求和指南.我国在90年代将ISO9000系列标准转化为国家标准,随后,各行业也将ISO9000系列标准转化为行业标准. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致. 目录释义

31、 一般词汇

3

2、专业词汇

4

第一章 重大事项提示

6

第二章 公司基本情况

8

一、挂牌公司基本情况

8

二、公司股权结构及股东情况

8

三、公司的主营业务和主要产品

10

四、公司财务报表

13

五、主要财务数据及指标

18

六、利润分配情况

20

七、公司未来的发展规划及发展目标

21

第三章 本次股权挂牌各方当事人

22

一、挂牌公司基本情况

22

二、本次挂牌的有关机构

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第一章 重大事项提示

一、风险因素

(一)公司治理风险 股份公司成立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制存在一定欠缺.股 份公司成立后,公司逐步建立了健全的法人治理结构,制定了适应企业现阶段发 展的内部控制体系.由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经 过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐渐完善.随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展, 人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中存在因 内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险. 公司将积极落实已建立的各项公司治理规章制度,加强对公众公司治理规则 的学习,接受公众投资者和监管部门的监督和约束.

(二)劳务用工风险 由于建筑装饰行业的经营特点,公司除在册员工外,还通过专业劳务分包公 司进行装饰工程的施工作业.虽然公司通过与劳务公司签订合同规定了双方的权 利义务,并且建立了严格的施工管理制度规范,但劳务人员在公司的管理调度下 开展工作,如果在施工过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题,则可能给公司带 来经济赔偿或诉讼的风险.此外,由于公司与劳务人员无直接雇用关系,如劳务 人员不能及时到位,可能给公司带来工程不能按进度完成的风险.

(三)控股股东及实际控制人不当控制的风险 控股股东实际控制人于为礼持有公司 90%的股份,且担任公司董事长,对公司日常经营、人事、财务管理等均可施予重大影响.虽然本公司建立了 三会议事规则 、关联交易管理办法、独立董事工作规则等各项制度,进一步完善了公司法人治理结构,对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束,但若控股股东、实际控制人对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施不利影响,有可能损害公司及中小股东的利益.

(四) 行业竞争不规范的风险 由于我国建筑装饰行业起步较晚,企业规模普遍较小,在中低端市场存在利 用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务的现象,并且存在市场 主体资格不规范的情况,其中有部分装饰企业无相关资质;

公司存在市场主体经营行为不规范的风险.公司努力保证每一个工程项目合法运行,杜绝不规范的风险出现.

第二章 公司基本情况

一、挂牌公司基本情况 公司名称:日照市恒丰装饰股份有限公司 注册资本: 500万 法定代表人:于为礼 有限公司成立日期:2003年04月01日 股份公司成立日期:2018年5月23日 住所:山东省日照市东港区海曲东路56号海曲国际大厦A座5单元907室 经营范围:市内外装饰工程、外墙外保温工程、防水工程、建筑幕墙工程施工(凭有效资质证经营);

门窗安装.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 主要产品:室内外装饰工程 邮政编码:276800 电子

邮箱:[email protected]

电话: 0633-3311222 传真:0633-8207177

二、公司股权结构及股东情况

(一)股权结构图

(二)公司控股股东、实际控制人情况 《公司法》第二百一十六条第二项规定 控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东. 截至本挂牌转让说明书签署日,公司共有两名股东,为于为礼与于为录,其中于为礼持股90.00%,且担任公司董事长、总经理.认为,依据工商档案资料,公司股东大会资料、公司说明等,于为礼对公司的经营管理、管理人员的任免,以及经营方针、财务政策施加并产生重大影响,公司的控股股东、实际控制人为于为礼,自股份公司成立以来控股股东及实际控制人均未发生变更.

(三)公司其他主要股东 公司无其他主要股东.

(四)公司股权锁定情况及自愿锁定承诺

1、公司股权锁定情况 序号 股东 持股数量 (万股) 持股比例(%) 职务 股权锁定情况

1 于为礼 450.00 90.00 董事长、总经理 12个月

2 于为录 50.00 10.00 监事会主席 12个月 自愿锁定承诺 公司自然人股东于为礼、于为录出具《承诺函》,承诺如下:自日照市恒丰装饰股份有限公司成立之日起一年内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份. 公司董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》,承诺如下:自日照市恒丰装饰股份有限公司成立之日起,如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况.离职后半年内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份.在任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五,并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案.

三、公司的主营业务和主要产品

(一)主要产品及用途 公司的主要产品为公司承接的大型公共建筑装修施工项目、幕墙工程施工项 目以及室内外建筑装饰设计、幕墙装饰设计,公司也承接住宅装饰装修项目.

(二)主要业务模式 建筑装饰设计施工项目的承接一般通过招投标的方式实现;

工程中标后,公 司成立由项目经理和施工员、质量员、造价员、材料员、资料员、安全员和技术 员组成的项目部,按照公司相关规定开始施工.主要环节如下:组织参与招投标施工准备,组建项目部项目实施竣工验收、决算、收款等后续服务收集市场信息.

1、业务承接模式 (1)信息搜集及项目立项 由公司市场部负责收集业务信息并洽谈联系,筛选实力强、信誉可靠的客户 项目上报公司立项,经公司审核批准后下发商务部组织投标. (2)项目投标 由公司商务部负责投标文件的编制,公司造价部负责对工程成本进行分析、 编制投标报价,公司技术中心对工程的施工组织进行策划和编审.该项目的投标 团队(由市场部、商务部、造价部、技术中心等相关人员组成)负责业主或招标 方的投标答辩工作.

2、采购模式 公司属建筑装饰行业,主要对外采购各种建筑装饰材料.公司承担的施工项 目所需材料由公司自行采购或由甲方(或业主)提供.其中由甲方(或业主)提 供材料的工程项目,甲方(或业主)按材料基价比例支付给公司一定的管理费计 入合同总价.公司自行采购材料主要有以下几种模式: (1)集中采购:公司根据供货商提供的材料按照价格、质量和数量建立了材料采购数据库,通过规模采购控制材料的成本和质量.对于与公司签有战略合作协议的供应商的产品,需求量较大或金额较大的各类建筑材料,公司实行集中采购.公司材料部按照优质优价原则,通过询价、比价、招标选择供应商进行采购,项目部对入库原材料进行验收. (2)分散采购:小额零星材料或属因地制宜材料,由公司材料部授权项目部 进行采购.项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量,报造价部材 料部审批后进行采购. (3)向甲方(或业主)指定的供货........