DOC《菏泽汇鑫钢结构有限公司》

菏泽汇鑫钢结构有限公司 股权挂牌转让说明书摘要 (成长板) 公司名称:菏泽汇鑫钢结构有限公司 推荐机构:山东惠荐企业管理咨询有限公司 日期: 二零一八年十二月 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、风险因素

(一)实际控制人不当控制风险 公司实际控制人、控股股东杨冬梅,持有公司100%的股权,处于控股地位.能够对本公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响.由于控制人的部分利益或与其他股东的利益不完全一致,因而实际控制人可能会促使本公司做出有悖于公司其他股东利益的决定,从而可能引发实际控制人控制风险.

(二)宏观经济波动及政策风险 公司所处的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性,公司的发展在很大程度上依赖于宏观经济的运行状况及国家固定资产的投资规模,特别是基础设施投资规模、工业化、城市化进程等因素.在宏观经济发展的不同时期,国家的宏观经济政策也在不断地调整,相关政策将在很大程度上直接影响钢结构行业的发展,并在一定程度上影响着公司的业绩波动.公司能否针对经济周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策和市场战略,在一定程度上影响着公司的业绩.

(三)行业竞争风险 近年来,我国钢结构产业市场发展较快,由于钢结构产品应用广泛,行业发展空间广阔,新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多.尽管钢结构产业具有较大的发展空间,但在进入门槛较低的低端市场,未来的市场竞争将日趋激烈,企业的盈利能力会下降,而技术含量较高的中高端市场,会逐步集中到一些优质企业中.如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品质优势和行业地位,公司将会面临较大的市场竞争风险.

(四)工程质量风险 公司与客户签订的加工定做合同,约定在安装过程中发生质量问题,公司需承担相应的责任.如果工程因质量问题造成客户的经济损失,公司负有赔偿责任.公司一贯高度重视工程质量管理工作,报告期内,公司不存在因工程质量问题而受到严重损失的情形,但如果公司已完工和在建工程的施工质量不能达到规定标准,公司将在声誉和经济上受到双重损失,所以公司仍面临一定的工程质量风险.

二、股利分配政策

(一)本公司的利润分配政策 根据《公司章程》相关规定,利润分配政策如下: 第六十三条 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取. 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照本条规定提取法定公积金之前,必须先用当年利润弥补亏损. 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金. 公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润,由股东按照持有的股份比例分配. 第六十四条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前,向股东分配利润的,股东必须将违法分配的利润退还公司. 如果公司持有本公司的股份,则该股份不得分配利润. 第六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本.但是资本公积不得用于弥补公司亏损. 法定公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,并须在增加注册资本的验资证明中记载.

(二)近两年的股利分配情况 截至2018年9月30日,公司累计未分配利润 66,273.94 ,公司未进行利润分配. 目录释义

81、一般词汇

8

第一章 概览

9

一、挂牌公司基本情况

9

二、本次挂牌的有关机构

9

第二章 风险因素

11

一、实际控制人不当控制风险

11

二、宏观经济波动及政策风险

11

三、行业竞争风险

11

四、工程质量风险

11

第三章 公司基本情况

13

一、公司历史沿革

13

二、公司股权结构及股东情况

14

三、公司组织结构

14

四、公司重大资产重组情况

15

五、员工及其社会保障情况

15

第四章 业务与技术

16

一、公司所处行业的基本情况

16

二、公司的竞争优势与劣势

19

三、公司主营业务情况

19

四、公司研发人员、核心技术及技术储备情况

21

第五章 同业竞争与关联交易

22

一、同业竞争

22

二、关联方与关联关系

23

三、关联交易

24

四、公司关于规范关联交易的有关规定

25

五、承诺情况

25

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

26

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况

26

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

27

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

27

五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

27

第七章 业务发展目标

28

一、公司未来的发展规划及发展目标

28

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

28

三、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

29

第八章 其他重要事项

30

一、信息披露和投资者服务

30

二、 重要合同

31

三、公司对外担保情况

32

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

32

五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为

32 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 有限公司、汇鑫钢构 指 菏泽汇鑫钢结构有限公司 实际控制人 指 杨冬梅 控股股东 指 杨冬梅 执行董事 指 菏泽汇鑫钢结构有限公司执行董事 监事 指 菏泽汇鑫钢结构有限公司监事 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 推荐机构 指 山东惠荐企业管理咨询有限公司 审计机构 指 山东天泽会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2017年度、2018年1-9月注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:菏泽汇鑫钢结构有限公司 法定代表人:杨冬梅 注册资本:2000万人民币 成立日期:2016年08月01日 住所:山东省菏泽市定陶区杜堂镇七里河村村东200米路南 经营范围:钢结构、H型钢、工字钢、三角铁、C型钢、彩钢瓦、复合板泡沫板的设计、加工、销售及安装;

建材销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 手机:15865035988 联系人:吴全雨 菏泽汇鑫钢结构有限公司成立于2016年8月,公司座落于山东省菏泽市定陶区杜堂镇七里河村村东200米路南,主营钢结构产品、彩钢岩棉复合板产品.

二、本次挂牌的有关机构

1、推荐机构 名称:山东惠荐企业管理咨询有限公司 办公地址:山东省济宁市高新区冠亚公馆E东单元二十层2111室 法定代表人(负责人):焦克伟 推荐经办人:邵明云、张钰

电话:13963752566

2、审计机构 名称:山东天泽会计师事务所有限公司 办公地址:山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场3号楼1408室 经办注册会计师:孙凤娟

电话:13065006894

3、挂牌的股权交易机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民西路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

4、股权登记托管机构 名称:齐鲁股权交易中心有限公司 注册地址:淄博市张店区人民西路228号

电话:0533-2770150 传真:0533-2770150

第二章 风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险,因此,投资者在投资前,敬请将下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑.下列风险因素是按照影响投资决策程度排序的,但该排序并不表示风险因素会依次发生.

一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人、控股股东杨冬梅,持有公司100%的股权,处于控股地位.能够对本公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、《公司章程》及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响.由于控制人的部分利益或与其他股东的利益不完全一致,因而实际控制人可能会促使本公司做出有悖于公司其他股东利益的决定,从而可能引发实际控制人控制风险.

二、宏观经济波动及政策风险 公司所处的钢结构行业与经济发展周期有着较强的相关性,公司的发展在很大程度上依赖于宏观经济的运行状况及国家固定资产的投资规模,特别是基础设施投资规模、工业化、城市化进程等因素.在宏观经济发展的不同时期,国家的宏观经济政策也在不断地调整,相关政策将在很大程度上直接影响钢结构行业的发展,并在一定程度上影响着公司的业绩波动.公司能否针对经济周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策和市场战略,在一定程度上影响着公司的业绩.

三、行业竞争风险 近年来,我国钢结构产业市场发展较快,由于钢结构产品应用广泛,行业发展空间广阔,新建和从相关行业转产过来的钢结构生产企业迅速增多.尽管钢结构产业具有较大的发展空间,但在进入门槛较低的低端市场,未来的市场竞争将日趋激烈,企业的盈利能力会下降,而技术含量较高的中高端市场,会逐步集中到一些优质企业中.如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品质优势和行业地位,公司将会面临较大的市场竞争风险.

四、工程质量风险 公司与客户签订的加工定做合同,约定在安装过程中发生质量问题,公司需承担相应的责任.如果工程因质量问题造成客户的经济损失,公司负有赔偿责任.公司一贯高度重视工程质量管理工作,报告期内,公司不存在因工程质量问题而受到严重损失的情形,但如果公司已完工和在建工程的施工质量不能达到规定标准,公司将在声誉和经济上受到双重损失,所以公司仍面临一定的工程质量风险.

第三章 公司基本情况

一、公司历史沿革

(一)2016年08月,公司设立 2016年7月15日,由杨冬梅作为投资人取得《企业名称预先核准通知书》,取得菏泽汇鑫钢结构设备有限公司名称使用权. 2016年7月31日,全体股东召开股东会,会议选举杨冬梅为公司执行董事,选举吴全雨为公司监事,聘任杨冬梅为公司经理. 2016年8月1日,公司取得菏泽市工商行政管理局核发的371727200017749号《营业执照》. 设立时,股东出资情况如下表: 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式 杨冬梅

500 100% 货币 合计500 100% ―

(二)公司变更

1、2018年8月,公司注册资本、经营范围变更 2018年8月17日,有限公司召开股东会,通过以下决议:1)同意公司注册资本变更为2000万元,其中股东杨冬梅以货币新增注册资本1500万元,变更后杨冬梅合计出资2000万元,持股100%.2)同意公司经营范围变更为 钢结构、H型钢、工字................