DOC《山东鼎鼎化学科技股份有限公司》

山东鼎鼎化学科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书 (成长板) 公司名称:山东鼎鼎化学科技股份有限公司 推荐机构:淄博鸿硕投资有限公司 日期:2016年12月19日 重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况,投资者在作出交易决定之前,应仔细阅读该说明书全文,并以其作为投资决策依据.

现就挂牌转让事宜作如下声明和提示:

一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整,全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

二、本公司提醒投资者注意,凡说明书未涉及的有关内容,请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询.

三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.

四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.

五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险. 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文,并特别注意下列重大提示.除重大事项提示外,本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书

第二章 风险因素 的相关内容.

一、风险因素

(一)内部控制风险 公司于2016年12月16日由有限公司整体变更设立为股份公司.变更为股份公司后,公司建立健全了法人治理结构,完善了现代化企业发展所需的内部控制体系.但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理制度的执行尚未经过实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善;

同时,随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险.

(二)原材料价格变动的风险 公司属精细化工行业,所需的原材料主要是基础化工原材料,公司原材料成本占产品生产成本比重较大.公司生产使用的主要原材料甲甲酯、丁酯和苯乙烯均为石化产品,和国际原油价格存在着联动关系,故原材料采购价格波动对公司生产经营具有较大影响.报告期内,受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响,公司主要原材料的采购价格呈现了一定程度的波动.原材料价格波动的幅度及频繁程度都对公司生产经营产生一定影响.

二、股东关于自愿锁定股权的承诺

1、公司实际控制人崔来增先生承诺:自本公司股权挂牌之日起,自愿锁定12个月,期间不转让或委托他人管理本人持有的山东鼎鼎化学科技股份有限公司的股份,也不由山东鼎鼎化学科技股份有限公司回购本人持有的股份.

2、公司全体股东承诺:自本公司股权挂牌之日起12个月内,不转让或委托他人管理本人持有的本公司的股份,也不由本公司回购本人持有的股份.

3、直接或间接持有本公司股权的公司董事、监事、高级管理人员崔来增、翟会青承诺:本人在任职期间内,定期向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况;

在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%;

离职后六个月内不转让所持有的本公司的股份;

本人所持有的公司股份,自本公司股权挂牌之日起,自愿锁定12个月,期间本人不转让或委托他人管理本人持有的本公司的股份,也不由本公司回购本人持有的股份.本人自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本人履行承诺义务的持续督导.本人保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失. 目录释义

81、一般词汇

8

2、专业词汇

9

第一章 概览

10

一、挂牌公司基本情况

10

二、本次挂牌的有关机构

11

第二章 风险因素

13

一、内部控制风险

13

二、流动性风险

13

三、市场竞争加剧的风险

13

四、原材料价格变动的风险

14

第三章 公司基本情况

15

一、公司历史沿革

15

二、公司股权结构及股东情况

21

三、公司组织结构

22

四、公司重大资产重组情况

24

五、员工及其社会保障情况

25

六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况

26

七、公司的独立运营情况

27

第四章 业务与技术

29

一、公司所处行业的基本情况

29

二、公司在行业中的竞争地位

31

三、公司主营业务情况

32

第五章 同业竞争与关联交易

39

一、同业竞争

39

二、关联方与关联关系

40

三、关联交易

41

四、公司章程关于规范关联交易的有关规定

43

五、承诺情况

43

第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

44

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

44

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、任职及股权锁定情况

47

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况

47

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

48

五、近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况

48

第七章 公司法人治理结构

49

一、公司法人治理结构建立健全情况

49

二、公司法人治理结构近两年规范运作情况

51

第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况

52

一、会计师审计意见及财务报表

52

二、非经常性损益分析

58

三、财务状况分析

60

四、股利分配政策

86

五、公司近一年利润分配情况

87

六、滚存利润的分配安排

87

第九章 业务发展目标

88

一、公司未来的发展规划及发展目标

88

二、公司为实现未来发展目标将采取的措施

89

三、实现上述计划的假设条件

89

四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难

90

第十章 其他重要事项

91

一、信息披露和投资者服务

91

二、重要合同

92

三、公司对外担保情况

94

四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项

94

五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为

95 第十一章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明

96

一、全体董事、监事和高级管理人员声明

96

二、推荐机构声明

97

三、律师事务所声明

98

四、会计师事务所声明

99 释义在本次挂牌转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

1、一般词汇 鼎鼎公司、鼎鼎有限 指 山东鼎鼎化工有限公司 鼎鼎股份公司、公司、本公司 指 山东鼎鼎化学科技股份有限公司 实际控制人 指 除有前缀外,均指山东鼎鼎化学科技股份有限公司实际控制人崔来增 控股股东 指 除有前缀外,均指山东鼎鼎化学科技股份有限公司控股股东崔来增 董事会 指 山东鼎鼎化学科技股份有限公司董事会 监事会 指 山东鼎鼎化学科技股份有限公司监事会 齐鲁股交中心 指 齐鲁股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 推荐机构 指 淄博鸿硕投资有限公司 律所 指 山东齐稷律师事务所 审计机构 指 山东舜天信诚会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指2015年度、2016年1-10月份

2、专业词汇 PVC(树脂) 指 聚氯乙烯,Polyvinylchloride,世界五大通用塑料之一.由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂,因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点,用途极其广泛. ACR 指Acrylic additives,丙烯酸酯聚合物/添加剂,主要用做硬质 PVC加工过程中的加工助剂和抗冲改性剂. ACR 加工助剂 指 丙烯酸酯类加工助剂,公司主要产品之一,以甲甲酯、丙烯酸丁酯为主要原材料,是一种促进硬质 PVC 制品塑化的辅助原料. MBS 指 甲基丙烯酸甲酯(Methyl Methacrylate) -丁二烯(Butadiene) -苯乙烯 (Styrene) 共聚物, 公司主要产品之一, 主要用于硬质 PVC透明制品的抗冲改性.因其与 PVC 折光指数相近,使改性的 PVC具有较好的透明性,因此广泛应用于透明制品.由于丁二烯含有不饱和双键,见光易分解,其制品主要用于室内. 甲甲酯 甲基丙烯酸甲酯,公司主要原材料之一,分子式C5H8O2 ;

CH2C(CH3)COOCH3,无色易挥发液体,并具有强辣味,主要用作有机玻璃的单体,也用于制作其他塑料、涂料等,公司主要用于加工助剂、ACR 抗冲改性剂和 MBS 抗冲改性剂的生产. 注:本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致.

第一章 概览

一、挂牌公司基本情况 公司名称:山东鼎鼎化学科技股份有限公司 注册资本:1260万元人民币 法定代表人:崔来增 成立日期: 2009年05月07日 住所:高青县经济开发区 经营范围:MBS树脂、ACR树脂、润滑剂生产、销售.(有效期限以许可证为准).化工原料(不含危险、易制毒化学品)销售,货物进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要产品:MBS树脂、ACR树脂、润滑剂 邮政编码:256300 电子

邮箱:[email protected] 董事会秘书:李金鑫

电话: 0533-6257778 传真:053........