PDF《华润电力控股有限公司》

1 (译文) 华润电力控股有限公司 的 组织章程大纲 和 章程细则 (截至

2006 年5月26 日当日) 于2001 年8月27 日注册成立

2 编号:768021 [副本] 香港法例第

32 章 公司条例 公司注册证书 本人谨此证明 华润电力控股有限公司 于本日在香港依据公司条例注册成为有限公司.

本证书于二 OO 一年八月二十七日签发. 香港公司注册处处长 (公司注册主任 张洁心代行)

3 公司条例(第32 章) 股份有限公司 华润电力控股有限公司 的 组织章程大纲 第一 本公司的名称是「华润电力控股有限公司」 第二 本公司的注册办事处位于香港. 第三 各成员负担有限责任. 第四 本公司的法定股本为港币 10,000,000,000 元,分为 10,000,000,000 股,每股港币 1.00 元. 本公司有权增减公司的法定股本, 并以港币或任何其他货币或部分以一种货币而 部分以另一种货币, 创设和发行其股本的全部或任何部分(不论是原始或增减的 股本) ,并附带任何优先、递延、有保留或特殊的权利、特权、条件或限制.本 公司有权将当时的股本分开几个类别,并按照本公司的《章程细则》决定或者根 据本公司的《章程细则》的规定对各类股份分别附带优先、递延、有保留或特殊 的权利、特权、条件或限制.在符合《公司条例》 (第32 章)的规定下,附加于 本公司的任何股份的权利和特权,可以根据本公司的《章程细则》当时生效的条 文变更、更改、废止或处理. 我们各人(我们的名称、地址和说明已列于本文)有意遵照本《组织章程大纲》成立本 公司,我们分别同意按照我们各自的名字旁列的股数,购买本公司股本:- 认购人的姓名、地址和说明 每名认购人购买的股数 Primnus Nominees Limited 授权代表 (签署)David C.S. Fan,董事 香港夏悫道

16 号远东金融中心

8 楼 法团

1 Secondus Nominees Limited 授权代表 (签署)David C.S. Fan,董事 香港夏悫道

16 号远东金融中心

8 楼 法团

1 所购总股数

2 4 日期:2001 年8月20 日 由本人见证上述签署: (签署)Louisa C.M. Lee 香港夏悫道

16 号远东金融中心

8 楼 公司秘书

5 《公司条例》 (香港法例第

32 章) 股份有限公司 华润电力控股有限公司 的 新章程细则 (于2005 年5月26 日经特别决议通过采纳) 序言 1. 本章程内,除非标的事项或文意另有要求,否则: 「章程」指本公司现有格式的章程细则,及当时生效的所有补充、修改或替代细 则. 「联系人」具有《上市规则》赋予的意思. 「审计师」指当时履行该职务的人. 「董事会」或「董事」指本公司的董事会或本公司有足够法定人数出席的董事会 会议上与会的董事. 「本公司」指华润电力控股有限公司. 「资本金」指本公司不时的股本. 「结算所」指《证券及期货条例》 (香港法例第

571 章)第1条所指的认可结算 所或本公司的股份上市地或挂牌交易的股票交易所所在地该管辖区的法律认可 的结算所. 「股息」指以股代息、以货币或以实物派息、资本派发和资本化发行(如非与标 的事项或文意不一致) . 「HK$」或「元」指港元/港币即香港的合法货币. 「上市规则」指香港交易所有限公司不时修订的《证券上市规则》 . 「成员」指本公司的股本不时的登记持有人. 「月」指一历月.

6 「报章」指每日在香港发行及流通,及行政司为该条例第 71A 条的目的在宪报 内刊发及刊登的报章名单所载的报章. 「条例」指《公司条例》 (香港法例第

32 章)及其当时生效的修订或重新立法, 包括其中包含或者将其取代的每条其他法例,而如有此取代的情况,本章程所指 的条例应视为指新条例内的代替条文. 「秘书」指当时履行该职务的人或法团. 「法例」指该条例及香港当时生效的、适用于或影响本公司、其组织章程大纲和 章程细则的每条其他条例、规则和法规. 「印章」指本公司不时的公章,包括(除非文意另有要求)本章程和该条例容许 本公司可有的任何公章. 「股份」 指本公司的股本包括股份,如股票和股份之间有明确或隐含的分别则除 外. 「股票交易所」 指香港交易所有限公司,即本公司的股份现在及将来主要上市或 挂牌的地方. 单数词应包括众数的意思,反之亦然. 男性词应包括两性及中性的意思. 对人的指称应包括公司、社团和不论是否属于法团的团体. 书面一词的指称应包括印刷、平版印刷、照片及其他的文字图像或复制方式,包 括电传及电报. 除本章程所定义外, 本章程所载的字词应具有该条例或本章程开始对本公司具约 束力当日生效的该条例任何法定修订所给予的意思. 以编号指称的任何条款是指本章程的条款. 2. 该条例第一附表内的表 A 所载的规例不适用于本公司. 3. 本公司的业务可按各董事认为适合的时间,在本公司注册成立后开始,尽管当时 可能只有部分股份已获分配. 股本和权利变更 4. 截至本章程生效当日为止,本公司的法定股本为港币 10,000,000,000 元,分为 10,000,000,000 股,每股港币 1.00 元.

7 5. 董事会可以发行认股权证,赋予持有人权利,按照董事会不时决定的条款,认购 本公司的资本金中任何类别的股份或证券. 6. 本公司可以行使该条例或法例不时赋予或容许的任何权力, 购买本身的股份或认 股权证(包括可赎回股份) ,或直接或间接通过贷款、担保、提供抵押品或其他 方式, 为让任何人购买或欲购买本公司的任何股份或认股权证或与此相关的目的 而给予财务资助. 如本公司购买本身的股份或认股权证,本公司及董事会均无须 按比例或以任何其他特定方式, 在任何其他类别的股份或认股权证的持有人之间 或根据任何类别或股份所给予关于股息或资本金的权利, 选择所购买的股份或认 股权证, 惟不变的条件是任何此等购买或财务资助,只应根据上市规则或证券及 期货事务监察委员会不时发出的任何其他相关规则或规例而给予或作出. 7. 在先符合该条例第

49 至49S 条的规定,及在不影响先前赋予现有股份持有人的 任何特殊权利(视情况而定)下,本公司可按本公司不时的决定,发行附带(不 论关于股息、投票权、股本回报或其他的)优先、递延或其他特殊权利或特权的 股份. 任何优先股可在确定的日期或按照本公司或持有人的选择(如本章程有作 此授权) ,按照本公司在该发行或换股前通过成员普通决议决定的条款和方式而 赎回. 如本公司购买以赎回可赎回股份,非通过市场或投标作出的购买应限于本 公司不时在股东大会上决定的最高价购买,不论是一般或特殊的购买.倘若有关 购买通过投标而进行,所有同类成员均可入标. 8. 如于任何时间股本被分为不同类别的股份,附加于任何类别股份的权利可(但以 该条例的规定为准)修订、变更、取消或以其他方式处理,以认许该类已缴足股 份的持有人在独立的股东大会上所作的特别决议.每个独立的股东大会上,本章 程关于本公司股东大会的所有条文经过适当变通后应适用,但: (a) 所需的法定人数 (除延会外)为两名本身或由委托代表持有该类已发行股 份的票面值不少于三分之一的人,在该等持有人的任何延会,两名亲自或 由委托代表出席会议 (不论他们所持股份数目多少)的持有人应构成法定 人数;

(b) 该类股份的每名持有人应有权于投票时就其持有的每股已缴足股份投一 票;

及(c) 任何亲自或由委托代表出席会议的该类股份持有人可以要求进行投票. 9. 带有优先或其他权利而发行的任何类别股份的持有人获赋予的权利, 除非该类股 份发行时的条款另有明确规定, 否则应被视为因为设立或发行更多的同等权益股 份而被更改. 股份 10. 在先符合该条例、本章程、本公司在股东大会上给予的任何指引及上市规则(如 适用) 的规定并且不影响附加于任何股份或任何类别股份的任何特殊权利或限制 下,本公司的未发行股份(不论是否组成原来资本或任何增加资本的一部分)应8由董事会处置,董事会可根据董事会按其绝对酌情决定的人、时间、代价、条件 及条款,发售、分配、授予选择权或以其他方式处理或处置它们,但任何类别的 股份均不得以折让发行, 除非根据该条例的规定而进行.本公司和董事会均没有 责任在作出或授予任何股份分配、发售........