PDF《建发国际投资集团有限公司》

二零一九年五月二十三日此乃要件请即处理阁下对本通函的任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有建发国际投资集团有限公司股份,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手出售或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理人,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. C&

D INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1908) 非常重大收购事项就收购於中国厦门的土地使用权订立合营企业安排CiC目录页次释义1董事会函件.4 附录一―本集团的财务资料I-1 附录二―一般资料.II-1 C

1 C 释义除文义另有界定外,於本通函内,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指具有上市规则所赋予涵义「董 事会」 指董事会「本 公司」 指建发国际投资集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市「成 交确认书」 指由於拍卖竞买成功,益悦於二零一八年九月二十日与厦门市国土局签订的国有土地使用权拍卖竞买成交确认书「合 作协议」 指益悦及厦门春华就(其 中包括) 成立合营企业所订立日期为二零一八年十一月七日的合作开发协议「关 连人士」 指具有上市规则所赋予涵义「控 股股东」 指具有上市规则所赋予涵义「董 事」 指本公司董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「合 营企业」 指将根泄沙闪⒌囊患浜嫌笠怠竿 地收购事项」 指通过公开拍卖程序收购该土地的土地使用权「该 土地」 指一幅位於中国福建省厦门市湖里区06C07枋湖片区成功大道与金山西路交叉口东北面侧的土地(土地编号: 第2018P02号),总占地面积约61,841.679平方米C2C释义「土 地使用权出让合同」 指益悦就土地收购事项於二零一八年九月三十日与厦门市国土局签订之国有土地使用权出让合同「最 后实际可行日期」 指二零一九年五月十七日,即本通函印发前就确定本通函所述若干资料而言的最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、 澳门特别行政区及台湾「项 目公司」 指厦门市兆琮隆房地产开发有限公司,一间於中国成立的有限责任公司,为本公司间接全资附属公司「人 民币」 指中国法定货币人民币「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例(经 不时修订) 「股东」 指股份持有人「股 份」 指本公司每股面值0.1港元的普通股「平 方米」 指平方米「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「厦 门春华」 指厦门春华投资有限公司,於中国成立的有限责任公司「厦 门市国土局」 指厦门市国土资源与房屋管理局「益 悦」 指厦门益悦置业有限公司,一间於中国成立的有限责任公司,为 本公 司间接全资附属公司C3C释义「%」 指百分比C4C董事会函件C&

D INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP LIMITED 建发国际投资集团有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1908) 执行董事: 注册办事处: 庄跃凯先生(主 席) P.O. Box 10008, 赵呈闽女士Willow House, 林伟国先生(行 政总裁) Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001 非执行董事: Cayman Islands 黄文洲先生吴小敏女士总办事处及香港主要营业地点: 叶衍榴女士香港湾仔皇后大道东213号独立非执行董事: 胡忠大厦黄维先生35楼3517号办公室黄达仁先生陈振宜先生敬启者: 非常重大收购事项就收购於中国厦门的土地使用权订立合营企业安排绪言兹提述本公司日期分别为二零一八年九月二十日及二零一八年十一月七日的公告. 本通函旨在向股东提供就土地收购事项订立的合营企业安排的进一步资料. 收购土地使用权董事会欣然宣布,本公司间接全资附属公司益悦於二零一八年九月二十日与厦门市国土局签订成交确认书,确认益悦成功竞得位於中国福建省厦门市湖里区06C07枋湖片区成功大道与金山西路交叉口东北面侧的土地(土 地编号:第2018P02号) 的该土地的土地使用权,总代价为人民币5,700,000,000元. C

5 C 董事会函件由於拍卖竞买成功,益悦与厦门国土局已於二零一八年九月三十日签订土地使用权出让合同. 益悦、项目公司及厦门市国土局於二零一八年十一月九日订立土地使用权出让合同之补充合同,艘嬖靡呀猛恋氐耐恋厥褂萌ㄗ糜柘钅抗. 成交确认书的主要条款如下: 日期二零一八年九月二十日订约方厦门市国土局,中国地方政府机构,负责(其 中包括) 管理中国建省厦门市的土地使用权出售事宜. 鞫滤钪⑷ぜ叭沸,并经过所有合理查询,厦门市国土局及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方,且与彼等并无关连. 有关该土地的资料该土地位於中国福建省厦门市湖里区06C07枋湖片区成功大道与金山西路交叉口东北侧的商业区,总占地面积约61,841.679平方米,而预计计容建筑面积约149,600 平方米,可作:(i) 城住宅用途(普 通住宅) ;

(ii)零售商业用地(商 业、 新鲜便利店) ;

(iii)其他商服用地(社 区书店) ;

及(iv)教育用地(幼 儿园) .该土地位於厦门岛内,交通便利,配套设施齐全.该土地的土地使用权出让年限分别为住宅70 年;

商业40年;

新鲜便利店40年以及社区书店40年. 代价益悦竞得该土地的土地使用权,总代价为人民币5,700,000,000元. 益悦已向厦门市国土局支付人民币897,600,000元作为竞买的保证金,由於竞买成功,保证金将会作为代价的一部份直接抵扣.代价须分两批支付:(i) 首批金额人民币2,850,000,000 元已由本公司於二零一八年九月二十五日支付,C6C董事会函件此自前述已汇付保证金将予抵扣;

及(ii)第二批金额人民币2,850,000,000元已由本公司於二零一八年十一月十二日支付. 鉴於(i)总代价人民币5,700,000,000元乃低於厦门市国土局设定的最高竞价人民币6,732,000,000元;

及(ii)该土地的成交楼面价格约为每平方米人民币38,100 元 (其 中根竟竟タ⒕,开发成本(建 安及精装) 估计约为每平方米人民币7,000元) ,同时邻近该土地二手物业的平均售价约为每平方米人民币55,000 元至每平方米人民币65,000元之间(该 平均售价乃参照房屋中介的可得报价后计算) ,因此开发该土地具有一定利润空间,董事认为该土地代价属公平合理且符合本公司及股东整体利益. 本集团预期土地收购事项的代价将以股东可给予本集团的借款拨付.控股股东借款属本集团自一名关连人士获取的财务资助,因此根鲜泄嬖虻14A 章构成一项关连交易.由於控股股东借款(i)将按正常商业条款或更优惠条款订立;

及(ii) 将不会以本集团资产作抵押,故有关控股股东借款将悉数获豁免遵守上市规则第14A.90条项下股东批准、年度审阅及全面披露规定. 此次公开拍卖根喙刂泄杉胺ü娼. 合作协议董事会欣然宣布,於二零一八年十一月七日,益悦及厦门春华订立合作协议,,

(其中包括) 益悦及厦门春华同意成立合营企业以收购该土地的土地使用权,益悦及厦门春华将分别於合营企业拥有95%及5%的股权.合作协议的主要条款如下: 日期二零一八年十一月七日订约方(a) 益悦,本公司间接全资附属公司(b) 厦门春华C7C董事会函件鞫滤钪⑷ぜ叭沸,并经过所有合理查询后,厦门春华及其最终实益拥有人林春生先生,均为独立於本公司及其关连人士的第三方,且与彼等并无关连. 成立合营企业及项目公司合营企业成立时,合营企业的初始注册资本为人民币30,000,000元.益悦及厦门春华须根说雀髯造逗嫌笠档墓扇ū壤直鸪鲎嗜嗣癖28,500,000元及人民币1,500,000 元. 益悦已成立项目公司,其初始注册资本为人民币30,000,000元. 合营企业收购项目公司於(i) 合营企业成立、(ii) 项目公司与厦门市国土局就该土地的土地使用权出让合同签订补充协议、及(iii)益悦取得相关监管批准后10个营业日内,益悦将按参考独立估值师对项目公司全部股权的估值厘定的代价向合营企业转让项目公司的100%股权. 向合营企业及项目公司出资益悦及厦门春华同意,合营企业的注册资本将进一步增至人民币2,400,000,000 元,因此益悦及厦门春华须按照彼等各自於合营企业的股权比例,分别进一步出资人民币2,251,500,000元及人民币118,500,000元. 益悦及厦门春华同意,项目公司的注册资本将由合营企业进一步增至人民币2,400,000,000元.项目公司注册资本的数额乃为控制项目公司负债水平,使其便於从金融机构取得外部借款而厘定.注册资本将用作收购该土地及支付相关开支. 厦门春华向益悦偿还土地收购事项成本由於益悦已向厦门国土局支付土地收购事项的首笔款项人民币2,850,000,000 元,故厦门春华须按照其於合营企业的股权比例向益悦支付人民币142,500,000元. C

8 C 董事会函件项目公司的股东贷款益悦及厦门春华同意按彼等各自於该土地的权益向项目公司提供股东贷款, 用作收购该土地及支付相关开支,益悦将提供人民币3,135,000,000元,上述金额将根猛恋乜⑶榭龆涠. 益悦於合作协议项下资本承担约人民币5,415,000,000元 (相 当於该土地代价的95%, 包括:(i) 於合资企业经增资后扩大注册资本之资本出资人民币2,280,000,000元;

及(ii) 向项目公司提供股东贷款约人民币3,135,000,000元 (可 调整) ) ,由合作协议订约方经参考该土地代价及其他费用,公平磋商后厘定.益悦应付的资本出资及股东贷款将通过控股股东贷款的方式提供. 董事会的组成合营企业及项目公司的董事会各由五位董事组成,均由益悦委任. 监事合营企业及项目公司将不设监事会.合营企业将有一名监事,将由益悦委任.项目公司将有两名监事,均由益悦委任. 其他条款(a) 须一致同意的事项:未经合作协议订约方一致同意,项目公司不得(i) 更改其业务性质或,以及若出现变动,有关变动必须仍与该土地拍卖文件所注明的或目的一致;

或(ii)订立任何不是基於各自独立利益所商议形成的交易. (b) 融资:项目公司须优先以其他金融机构所取得融资开发该土地. 完成合作协议项下拟进行交易完成后,益悦将持有合营企业的95% 股权.合营企业及项目公司将成为本公司的间接附属公司,其各自的财务业绩将并入本公司的综合财务报表内. C

9 C 董事会函件进行合作协议项下拟进行交易后的股权架构合营企业及项目公司於紧随合作协议项下拟进行交易完成后的股权架构如下: 100% 95% 5% 益悦 厦门春华 合营企业 项目公司 利润分配於偿付股东贷款后,合营企业的可分配利润将按合作协议订约方於合营企业的股权比例分配予订约方. 有关合作协议订约方的资料益悦为一间於中国成立的有限责任公司,并为本公司的间接全资附属公司. 益悦主要从事房地产投资及开发业务. 厦门春华是於中国成立的有限责任公司,主要从事金融、地产、传媒、文创投资等.林春生先生为自然人,亦为厦门春华之最终实益拥有人及法定代表人........