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厦门嵩湖环保股份有限公司 章程二一五年九月 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 目录

第一章 总则

1

第二章 经营宗旨和范围

2

第三章 股份

2

第一节 股份发行

2

第二节 股份增减和回购

3

第三节 股份转让

5

第四章 股东和股东大会

6

第一节 股东

6

第二节 股东大会的一般规定.

9

第三节 股东大会的召集

12

第四节 股东大会的提案与通知.13

第五节 股东大会的召开

15

第六节 股东大会的表决和决议.19

第五章 董事会

24

第一节 董事

24

第二节 董事会

28

第六章 总经理及其他高级管理人员

32

第七章 监事会

35

第一节 监事

35

第二节 监事会

36

第八章 财务会计制度、利润分配

39

第一节 财务会计制度

39

第二节 会计师事务所的聘任.41

第九章 通知和公告

42 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程

第一节 通知

42

第二节 公告

43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

43

第一节 合并、分立、增资和减资.43

第二节 解散和清算

44 第十一章 投资者关系管理

47 第十二章 修改章程

48 第十三章 附则

49 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

1 - 厦门嵩湖环保股份有限公司章程

第一章 总则 第一条 为维护厦门嵩湖环保股份有限公司(以下简称 公司 或 本公 司 ) 、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共 和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证 券法》 )和《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称《管理办法》 )等有关法 律、行政法规和相关规范性文件的规定,制订《厦门嵩湖环保股份有限公司章 程》 (以下简称 本章程 ) . 第二条 公司系依照《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等有关法律、行 政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司. 公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司;

在厦门市工商行政管 理局注册登记. 第三条 公司注册名称: 中文名称:厦门嵩湖环保份有限公司 第四条 公司住所:厦门市湖里区云顶中路

2777 号市政大厦

24 层. 第五条 公司注册资本为

3000 万元(单位人民币元,下同) . 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

2 - 第六条 公司的经营期限为长期. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织和行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.股东可以起诉股东,股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监 和董事会秘书.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:创造技术价值,服务环境保护. 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:

1、环境影响咨询、环保工 程治理、环保设施运营、环保产品开发、中水杂用水回用及设备安装;

2、批发 零售:环保产品、机械电子设备、化工产品(不含危险化学品及监控化学品) .

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式. 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

3 - 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司集中存管. 第十七条 公司的股东、认购的股份数、出资时间和出资方式如下表. 序号股东姓名 出资额(元) 认购股份(股) 出资时间 出资方式

1 黄益泽 24,000,000.00 24,000,000.00 2015/08/04 净资产

2 福建华科投资 管理有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 2015/08/04 净资产 合计: 30,000,000.00 30,000,000.00 2015/08/04 第十八条 公司股份总数为

3000 万股, 每股面值为

1 元, 均为人民币普通 股. 第十九条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业) 不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

4 - 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、法规和部门规章以及经中国证券监督管理委员会( 中国证监 会 )批准的其他方式相关规范性文件规定的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十二条规定收购本公司 股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二) 项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十二条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

5 - 的股份应当

1 年内转让给职工. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)要约方式;

(二)中国证监会认可的其他方式

第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让. 公司的全部股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中托管. 第二十六条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司 股东应当以非公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份, 并且股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记 过户. 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后,可以依照相关法 律规定采取公开方式向社会公众转让股份, 同时在登记存管机构办理登记过户. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转 让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让. 上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

6 - 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内 又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益. 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个 月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行. 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司建立股东名册.股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登 记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

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7 -

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求 人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 厦门嵩湖环保股份有限公司 公司章程 -

8 - 到请求之日起

30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 ........