PDF《CSR CORPORATION LIMITED》

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CSR CORPORATION LIMITED 中国南车股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1766) 海外监管公告此海外监管公告是根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条发出. 兹载列中国南车股份有限公司 (以下简称 「本公司」 ) 在上海证券交易所刊发的关於中 国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并之法律意见书. 承董事会命 中国南车股份有限公司 郑昌泓 董事长 中国 ? 北京 2015年1月20日 於本公告日期,本公司的执行董事为郑昌泓先生、刘化龙先生及傅建国先生;

非执 行董事为刘智勇先生;

独立非执行董事为李国安先生、吴卓先生及陈嘉强先生. 中国南车与中国北车合并之法律意见书

1 关于中国南车股份有限公司 与中国北车股份有限公司合并之 法律意见书 中国南车与中国北车合并之法律意见书

2 释义 在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义: 本次合并/本次重 组指根据《合并协议》的约定,按照合并原则,技术上采取 中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并;

合并后新 公司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务, 从而实现双方对等合并的行为. 合并双方 指 中国南车和中国北车. 中国南车、吸并方 指 中国南车股份有限公司, 其公开发行的股份在上交所及 香港联交所挂牌上市,A 股股票代码:601766,H 股股 票代码:01766. 南车集团 指 中国南车集团公司,为中国南车控股股东. 南车投资公司 指 中国南车集团投资管理公司, 原名称为 北京铁工经贸 公司 ,为南车集团下属全资企业. 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司, 其公开发行的股份 在上交所挂牌上市,A 股股票代码:600458,其控股股 东为中国南车下属全资子公司南车株洲电力机车研究 所有限公司. 时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司, 其公开发行的股份在 香港联交所挂牌上市,H 股股票代码:03898,其控股 股东为中国南车下属全资子公司南车株洲电力机车研 究所有限公司. 中国北车、被吸并 指 中国北车股份有限公司, 其公开发行的股份在上交所及 中国南车与中国北车合并之法律意见书

3 方 香港联交所挂牌上市,A 股股票代码:601299,H 股股 票代码:06199. 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司,为中国北车控股股 东. 北京北车投资 指 北京北车投资有限责任公司, 原名为 大同前进投资有 限责任公司 ,为北车集团下属全资子企业. 一级子公司 指 中国北车直接投资的全资、控股子公司. 二级子公司 指 中国北车直接投资的全资、 控股子公司下属的全资、 控 股子公司. 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司. 《合并协议》 指 中国南车与中国北车于

2014 年12 月30 日签署的《中 国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并 协议》. A 股股票/A 股指以人民币标明股票面值、 在上交所上市挂牌交易的股份 有限公司人民币普通股股票. H 股股票/H 股指在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股股 票. 换股 指 根据《合并协议》的约定,并经中国南车和中国北车各 自的股东大会、 类别股东会及有权监管机构批准, 本次 合并中,A 股换股股东将所持中国北车的 A 股股票按 换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 A 股股 票,H 股换股股东将所持中国北车的 H 股股票按换股 比例转换为中国南车为本次合并所发行的 H 股股票的 中国南车与中国北车合并之法律意见书

4 行为. 换股股东 指A股换股股东和 H 股换股股东. A 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全 体A股股东,包括未申报、无权申报或无效申报行使 现金选择权的中国北车 A 股股东以及中国北车 A 股异 议股东的现金选择权提供方. A 股换股实施日 指A股换股股东将其所持中国北车的 A 股股份按换股比 例转换为中国南车为本次合并发行的 A 股股票之日, 该日期将由合并双方另行协商确定并公告. H 股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全 体H股股东,包括未申报、无权申报或无效申报行使 现金选择权的中国北车 H 股股东以及中国北车 H 股异 议股东的现金选择权提供方. H 股换股实施日 指H股换股股东将其所持中国北车的 H 股股份按换股比 例转换为中国南车为本次合并发行的 H 股股票之日, 该日期将由合并双方另行协商确定并公告. 定价基准日/首次董 事会决议公告日 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首 次董事会决议公告日. 换股实施股权登记 日指用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所持 股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日. 换股实 施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告. 换股实施日 指A股换股实施日或 H 股换股实施日,视情况而定. 现金选择权 指 就中国南车而言, 本次合并中中国南车赋予中国南车异 中国南车与中国北车合并之法律意见书

5 议股东的权利;

申报行使该权利的中国南车异议股东可 以在现金选择权申报期内, 要求现金选择权提供方按照 5.63 人民币元/股的价格受让其所持有的全部或部分中 国南车 A 股股票,及/或要求现金选择权提供方按照 7.32 港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国南 车H股股票.就中国北车而言,本次合并中中国北车 赋予中国北车异议股东的权利;

申报行使该权利的中国 北车异议股东可以在现金选择权申报期内, 要求现金选 择权提供方按照 5.92 人民币元/股的价格受让其所持有 的全部或部分中国北车 A 股股票,及/或要求现金选择 权提供方按照 7.21 港元/股的价格受让其所持有的全部 或部分中国北车 H 股股票. 现金选择权申报期 指 就中国南车而言, 中国南车异议股东可以申报行使现金 选择权的期间, 具体时间将另行确定并公告;

就中国北 车而言, 中国北车异议股东可以申报行使现金选择权的 期间,具体时间将另行确定并公告. 现金选择权实施日 指 就中国南车而言, 现金选择权提供方向有效申报行使现 金选择权的中国南车 A 股和 H 股异议股东分别支付现 金对价, 并受让其所持有及有效申报的相关中国南车 A 股股票和 H 股股票之日,具体日期将由合并双方另行 协商确定并公告;

就中国北车而言, 现金选择权提供方 向有效申报行使现金选择权的中国北车 A 股和 H 股异 议股东分别支付现金对价, 并受让其所持有及有效申报 的相关中国北车 A 股股票和 H 股股票之日,具体日期 将由合并双方另行协商确定并公告. 现金选择权提供方 指 就中国南车而言, 在本次合并中向行使现金选择权的中 国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车股票 中国南车与中国北车合并之法律意见书

6 的机构;

就中国北车而言, 在本次合并中向行使现金选 择权的中国北车股东支付现金对价从而受让相应中国 北车股票的机构. 异议股东 指 就中国南车而言, 指在中国南车审议本次合并的股东大 会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关 议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案 表决时均投出有效反对票的股东;

就中国北车而言, 指 在中国北车审议本次合并的股东大会和相应的类别股 东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次 合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效 反对票的股东. 交割日 指A股换股实施日和 H 股换股实施日中的较晚者,或合 并双方另行约定的其他日期. 《合并报告书(草案)》 指 《中国南车股份有限公司、 中国北车股份有限公司合并 报告书(草案)》. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》. 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》. 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》. 《备考审计报告》 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的德师京 报(审)字(14)第S0093 号《备考合并财务报表及 审计报告(2014 年1月1日至

10 月31 日期间及

2013 年度)》. 中国南车与中国北车合并之法律意见书

7 《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》. 《香港收购合并守 则》 指 《香港公司收购、合并及股份回购守则》. 香港证监会执行人 员指香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何委 托代表. 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据《香港收购合并守则》第26 条,因以下情况对南车集团、北车集团及/或承继人及 其各自的一致行动人依据香港收购合并守则第

26 条附 注1就合并后新公司中非其持有的已发行股份发出全 面强制收购要约的义务授予豁免:(i) 本次合并完成后 南车集团、 北车集团可能就合并后新公司被推定为一致 行动人;

或(ii) 南车集团和北车集团任何未来可能的合 并. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会. 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会. 上交所 指 上海证券交易所. 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会. 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局. 商务部 指 中华人民共和国商务部. 中金公司 指 中国国际金融有限公司. 中国南车与中国北车合并之法律意见书

8 长城证券 指 长城证券有限责任公司. 中国/境内 指 中华人民共和国, 仅为本法律意见书之目的, 不包括香 港、澳门特别行政区和台湾地区. 人民币 指 中国的法定流通货币. 港币 指 香港的法定流通货币. 中国南车与中国北车合并之法律意见书

9 目录 引言 10? 正文 12?

一、? 本次合并方案概述 12?

二、? 本次合并的批准和授权 19?

三、? 本次合并双方的主体资格 21?

四、? 本次合并的相关协议 24?

五、? 本次合并的实质条件 25?

六、? 被吸并方的主要资产和业务资质 28?

七、? 本次合并涉及的债权债务处理 32?

八、? 本次合并涉及的员工安置 33?

九、? 重大诉讼、仲裁和行政处罚 33?

十、? 关联交易及同业竞争 33? 十

一、? 本次重组有关的信息披露.42? 十

二、? 本次合并涉及的相关方买卖中国南车、中国北车股票情况.42? 十

三、? 参与本次合并的证券服务机构及其资质.56? 十

四、? 结论.57? 中国南车与中国北车合并之法律意见书

10 致:中国南车股份有限公司 关于中国南车股份有限公司 与中国北车股份有限公司合并之 法律意见书 国浩京证字[2015]第011 号 嘉源(2015)-02-005 号 引言 敬启者: 根据中国南车与国浩律师(北京)事务所、北京市嘉源律师事务所(以下合 称 本所 )分别签署的《专项法律顾问协议》,本所担任中国南车的专项中国 法律顾问,参与本次合并事宜,并获授权共同为中国南车本次合并所涉及的相关 中国法律事宜出具法律意见书. 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国证监 会的其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具.为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国现行法律法规,对涉及本次 合并的有关事实和法律事项进行了核查. 本法律意见书的出具已得到中国南车及中国北车的如下保证: 中国南车与中国北车合并之法律意见书

11 中国南车及中国北车已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求 各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明;

中国南车及中 国北车提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相................