PDF《徐州燃控科技股份有限公司》

证券代码:300152 证券简称:燃控科技 公告编号:2011-026 徐州燃控科技股份有限公司 关于使用超募资金投资四个垃圾发电项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 对方名称:福建银森集团有限公司 投资标的:福建银森集团有限公司投资建设的四个垃圾发电项目.四个项目均 已成立项目公司, 分别为定州市瑞泉固废处理有限公司、诸城宝源新能源发电有 限公司、肇东龙洁环保有限公司和寿光福源环保发电有限公司. 投资数量:以现金共计人民币 1.485 亿元,通过股权转让及增资的方式获得上 述项目公司的股权成为四个项目公司的股东, 收购完成后分别占有上述项目公司 45%的股权. 其他需要提示的重要事项: 该项投资计划已经本公司第一届十六次董事会审议 通过,独立董事及保荐机构均发表了独立意见.

一、募集资金及超募资金基本情况:

1、募集资金超募情况 徐州燃控科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准徐州燃控 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》( 证监许可 [2010]1796 号 文)核准,由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询 价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普 通股(A 股)28,000,000.00 股,发行价格为每股 39.00 元.截止

2010 年12 月23 日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)28,000,000.00 股,募 集资金总额 1,092,000,000.00 元,扣除各项发行费用后,公司募集资金净额为 1,059,514,321.26 元,公司超募资金为 75,328.11 万元.上述资金到位情况业经武 汉众环会计师事务所有限责任公司验证,并出具众环验字(2010)115 号的验资 报告.公司对募集资金采取了专户存储管理,实行专款专用.

2011 年1月25 日,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、中国交通 银行股份有限公司徐州经济开发区支行、 中国银行股份有限公司徐州西关支行签 订了《募集资金三方监管协议》 .

2、超募资金使用情况 经公司

2011 年3月30 日第一届董事会第十四次会议审议通过了关于 《公司 使用部分超募资金偿还银行贷款并永久性补充流动资金》的议案,同意将超募资 金中的7000万元用于永久性补充流动资金及使用超募资金中的

7300 万元偿还银 行贷款,独立董事及保荐机构对此议案发表了独立意见,2011 年4月22 日召开 的2010 年度股东大会审议并通过了此项议案. 经公司

2011 年3月30 日第一届董事会第十四次会议审议通过了公司 《关于 利用超募资金成立北京销售和技术中心》的议案,同意将超募资金中的

4900 万 元用于成立及建设北京销售和技术中心, 独立董事及保荐机构对此议案发表了独 立意见.

3、其余超募资金使用计划 公司的超募资金将严格按照募集资金管理的相关规定用于与公司主营业务 及可再生能源相关联的业务, 公司目前正在拟定其余超募资金使用具体计划,公 司对超募资金的使用是本着成熟一个使用一个的原则确定.

二、本次超募资金使用概述: 本公司于

2011 年5月16 日与福建银森集团有限公司签订合作协议 (以下简 称 合作协议 ) ,双方同意根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律和法 规, 由本公司对福建银森集团有限公司在河北省定州市设立的定州市瑞泉固废处 理有限公司、 在山东省诸城市设立的诸城宝源新能源发电有限公司、在黑龙江省 肇东市设立的肇东龙洁环保有限公司及在山东省寿光市设立的寿光福源环保发 电有限公司等四个项目公司分别以股权转让、 增资扩股或股权转让加增资扩股的 方式进行投资(总交易金额为 1.485 亿元) .上述合作协议约定需要获得本公司 有权机构批准并按照中国创业板上市公司规则进行公告后, 经协议双方法定代表 人或授权代表签署并加盖公章生效. 1. 公司对本次投资的审议情况 本公司于

2011 年5月26 日召开的第一届第十六次董事会会议对公司拟用超 募资金投资定州市瑞泉固废处理有限公司、诸城宝源新能源发电有限公司、肇东 龙洁环保有限公司、 寿光福源环保发电有限公司的有关议案进行了认真审议并批 准通过该项议案.公司独立董事、保荐机构(华泰联合证券有限责任公司)均对 该议案发表了同意公司用超募资金投资上述事项的明确意见. 2. 是否关联交易 本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员与福建银森集团有限公司 无任何关系,本公司的董事、监事、高级管理人员与福建银森集团有限公司也无 任何关系,因此不构成关联交易. 3. 是否需要提交股东大会 根据本公司《公司章程》的有关规定,董事会确定对外投资的权限为单项不 超过公司最近一期经审计净资产的 30%,该投资项目涉及金额为 1.485 亿元,低 于公司最近一期经审计净资产的 30%(公司

2010 年底经审计净资产为 13.22 亿元) .同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》 及《创业板信息披露业务备忘录第

1 号――超募资金 使用》的相关规定,本次投资金额低于本公司超募资金的 20%,此次对外投资仅 需董事会审议批准. 综上,合作协议仅需本公司董事会审议批准,无需提交股东大会审议. 4. 本次投资是否与主营业务相关 公司目前为节能、节油、环保燃烧控制成套设备供应商,为常规火电厂、垃 圾发电厂等相关企业的锅炉设备提供节能、 节油、 环保燃烧控制设备及成套服务, 本次投资的垃圾发电项目作为公司现有主营业务的产业链延伸,为公司由节能、 节油、 环保燃烧控制成套设备供应商向可再生能源产业运营商、建设承包商发展 奠定业绩基础,本次投资与目前公司的主营业务紧密相关.

三、投资协议的对方主体介绍: 福建银森集团有限公司 营业执照注册号:350000100020927;

注册资本:人民币

15000 万元;

法人代表:陈志坚 注册地址:福州市鼓楼区琴亭路

33 号福建省职工科技教育中心大楼内第五 层写字间第

503 室;

该公司是一家集固废处理、污水处理、星级大饭店、能源、矿产开发及贸易 于一体的综合性产业集团. 在国内固体废弃物处理、垃圾焚烧发电项目建设运营 领域具有较大影响力, 该公司已运营的垃圾发电项目、固体废弃物处理项目已取 得良好的经济效益和社会效益.

四、投资标的基本情况 1. 定州市瑞泉固废处理有限公司 该项目位于河北省定州市大奇连镇,占地面积约

100 亩.项目设计处理规 模为

600 吨/日,处理工艺采用焚烧炉排炉,配套建设

1 台9MW 汽轮发电机组, 利用垃圾焚烧的热能生产过热蒸汽以驱动汽轮发电机组发电,汽轮机组采用空 冷.项目总投资额人民币 2.7 亿元.发出的电能除部分用于本厂生产、生活所需 外,其余部分通过 110KV 线路并入城市电网. 定州市瑞泉固废处理有限公司是专为本项目成立的项目公司, 项目公司负责 本项目的前期审批、项目的投资建设、项目的运营. 项目公司的注册地址为:定州市大奇连村 注册号:13068200011749. 注册时间:2009 年5月7日目前项目公司的注册资本金为

8000 万元人民币,在公司完成对项目公司的 增资及股权收购后,项目公司的注册资本金将扩充至

10000 万元人民币,项目 资本金为

10000 万元人民币. 增资及股权转让方案为:本公司以现金

4500 万元人民币出资,占注册资本 及项目资本金的 45%,获取项目公司 45%的股权,其余差额部分由福建银森集 团有限公司同期增资补足. 最终项目公司的注册资金及本项目的项目资本金均为

10000 万元人民币. 本项目于

2009 年12 月30 日获得河北省发改委的核准. 该项目目前已完成 设备采购,土建完成约 30%,预计

2012 年投产发电. 2. 诸城宝源新能源发电有限公司 该项目位于山东省诸城市密州街道王合头村,占地面积约

60 亩.项目设计 处理规模为

500 吨/日,处理工艺采用焚烧炉排炉,配套建设

1 台7.5MW 汽轮 发电机组, 利用垃圾焚烧的热能生产过热蒸汽以驱动汽轮发电机组发电,汽轮机 组采用空冷.项目总投资额人民币 2.25 亿元.发出的电能除部分用于本厂生产、 生活所需外,其余部分通过主变升压至 35kV 后以单回架空线路接入山东电力集 团220kV 栗行变电站. 诸城宝源新能源发电有限公司是专为本项目成立的项目公司, 项目公司负责 本项目的前期审批、项目的投资建设、项目的运营. 项目公司的注册地址:诸城市密州街道鞠家村街道 注册号:370782200004133 注册时间:2009 年1月14 日 目前项目公司的注册资本金为

6000 万元人民币.在公司完成对项目公司的 增资及股权收购后,项目公司的注册资本金将扩充至

8000 万元人民币,项目资 本金为

8000 万元人民币. 增资及股权转让方案为:本公司以现金

3600 万元人民币出资,占注册资本 及项目资本金的 45%,获取项目公司 45%的股权,其余差额部分由福建银森集 团有限公司同期增资补足. 最终项目公司的注册资金及本项目的项目资本金均为

8000 万元人民币. 本项目于

2010 年1月11 日获得山东省发改委的核准.该项目目前已经完 成设备安装,土建完成约 60%,预计

2012 年投产发电. 3. 肇东龙洁环保有限公司 该项目位于黑龙江省肇东市, 占地面积约

100 亩. 项目设计处理规模为

500 吨/日,处理工艺采用循环流化床,配套建设

1 台12MW 汽轮发电机组,利用垃 圾焚烧的热能生产过热蒸汽以驱动汽轮发电机组发电,汽轮机组采用空冷.项目 总投资额人民币

2 亿元.发出的电能除部分用于本厂生产、生活所需外,其余部 分通过 110KV 线路并入城市电网. 肇东龙洁环保有限公司是专为本项目成立的项目公司, 项目公司负责本项目 的前期审批、项目的投资建设、项目的运营. 项目公司的注册地址:肇东市铁东区第九中学东南 注册号:232303100022754 注册时间:2009 年3月31 日 目前项目公司的注册资本金为

6000 万元人民币.在公司完成对项目公司的 增资及股权收购后,项目公司的注册资本金将扩充至

8000 万元人民币,项目资 本金为

8000 万元人民币. 增资及股权转让方案为:本公司以现金

3600 万元人民币出资,占注册资本 及项目资本金的 45%,获取项目公司 45%的股权,其余差额部分由福建银森集 团有限公司同期增资补足. 最终项目公司的注册资金及本项目的项目资本金均为

8000 万元人民币. 该项目处于前期启动阶段. 尚未取得黑龙江省发改委对本项目的核准批复.在获 得核准批复后,开始建设,预计建设时间为

18 个月 4. 寿光福源环保发电有限公司 该项目位于山东省寿光市,占地面积约

100 亩.项目设计处理规模为

800 吨/日,处理工艺采用焚烧炉排炉,配套建设

1 台15MW 汽轮发电机组,利用垃 圾焚烧的热能生产过热蒸汽以驱动汽轮发电机组发电,汽轮机组采用空冷.项目 总投资额人民币 3.6 亿元.发出的电能除部分用于本厂生产、生活所需外,其余 部分通过 110KV 线路并入城市电网. 寿光福源环保发电有限公司是专为本项目成立的项目公司, 项目公司负责本 项目的前期审批、项目的投资建设、项目的运营. 项目公司注册地址:寿光市渤海路

743 号 注册号:370783200012082 注册时间:2009 年11 月27 日 目前项目公司的注册资本金为

4000 万元人民币.在公司完成对项目公司的 增资及股权收购后,项目公司的注册资本金将扩充至

7000 万元人民币,项目资 本金为

7000 万元人民币. 增资及股权转让方案为:本公司以现金

3150 万元人民币出资,占注册资本 及项目资本金的 45%,获取项目公司 45%的股权,其余差额部分由福建银森集 团有限公司同期增资补足. 最终项目公司的注册资金及本项目的项目资本金均为

7000 万元人民币. 该项目处于前期启动阶段. 尚未取得山东省发改委对本项目的核准批复.在 获得核准批复后,开始建设,预计建设时间为

18 个月

五、投资合作协议的主要内容: 1. 投资方式: 对于协议签订前福建银森集团 100%持股的定州市瑞泉固废处理有限公司、 诸城宝源新能源发电有限公司、 肇东龙洁环保有限公司、寿光福源环保发电有限 公司,我公司将以现金 148,500,000 元人民币(人民币壹亿肆仟捌佰伍拾万圆) 出资, 通过股权转让及增资扩股的方式, 同时获得上述四个项目公司 45%的股权, 成为四个项目公司的股东,与福建银森集团共同投资建设上述项目. 具体情况如下表: 项目名称 投资规模 (万元) 注册资本金 (万元) 项目资本金 (万元) 燃控科技持 股额(万元) 持股 ........