PDF《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 特别重大合同公告》

1 证券代码:600359 证券简称:新农开发 公告编号:2015-051 号 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 特别重大合同公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 合同类型及金额:

1、30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议,合同金额以中介 机构审计评估结果为准;

2、承包经营合同,合同金额以中介机构出具的审计结果 为准;

合同生效条件:双方签字盖章并经公司董事会、股东大会审议通过并报国资 委批准后生效. 合同履行期限:

1、战略合作协议履行期限为

2017 年12 月31 日前;

2、承包 经营合同承包经营期限为

2015 年7月1日至

2017 年12 月31 日;

对上市公司当期业绩的影响: 本次合同的签订有利于公司引入战略合作伙伴, 通过优势互补和强强联合做大做强粘胶纤维产业,全面推进公司粘胶纤维产业持续 稳定发展,并将为公司未来的经营业绩带来积极的影响,但合同履行影响公司财务 指标的具体金额目前尚无法测算.

一、审议程序情况

2015 年7月10 日, 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 (以下简称 公司 ) 与浙江富丽达股份有限公司(以下简称 富丽达 )签订《30 万吨粘胶纤维项目战 略合作协议》与《承包经营合同》 ,此事项公司将择期召开董事会、股东大会进行 审议. 此事项尚需提交公司股东大会审议,并经新疆生产建设兵团第一师国有资产监 督管理委员会的批准.

二、合同标的和对方当事人情况

(一)合同标的情况

2

1、战略合作协议标的为

30 万吨粘胶纤维项目;

2、承包经营合同标的为公司现有的年产

10 万吨棉浆粕生产线、年产

10 万吨粘 胶纤维生产线、自备电厂、日处理

50000 吨废水处理厂及其它公共配套设施(具体 以双方移交的资产清单为准) .

(二)合同对方当事人情况

1、公司名称:浙江富丽达股份有限公司

2、公司住所:杭州市萧山区第二农垦场

3、法定代表人:戚建尔

4、注册资本:肆亿伍仟万人民币元

5、公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

6、经营范围:粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘胶纤维及其元明粉(限 制类产品除外)的生产;

本公司产品的技术开发;

销售本公司生产产品. (以上范 围不含国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目) (依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

7、成立日期:2004 年3月9日

8、控股股东:富丽达集团控股有限公司

9、财务状况

2014 年度主要财务指标 项目

2014 年12 月31 日(元) 资产总额 7,720,435,683.61 净资产 2,343,482,023.53 营业收入 5,944,919,943.71 净利润 99,948,471.47

10、合同对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其它关系.

三、合同主要条款 释义――目标公司、新农化纤:公司拟将现有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公

3 司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔新农阳光商贸有限公司三家公司吸收合 并为一家公司,公司名称暂定为阿拉尔新农化纤有限责任公司,以下简称 目标公 司 或 新农化纤 .

(一) 《30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议》主要条款如下: 甲方:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 乙方:浙江富丽达股份有限公司 第一条 项目合作内容 1.1 年产

10 万吨棉浆粕、10 万吨粘胶纤维项目(目前设计产能为

8 万吨,后 期技改后力争达到

10 万吨)的恢复生产及技改. 1.2 扩建年产

20 万吨粘胶纤维项目及

10 万吨绿色制浆项目. 1.3 自备电厂及项目废水废气等环保配套项目. 1.4 最终实现年产

30 万吨粘胶纤维生产规模. 第二条 项目合作方式 2.1 自承包经营合同签订之日起,甲方将其持有 100%股权的阿拉尔新农化纤有 限责任公司(以下简称:新农化纤)交由乙方承包经营,承包经营期间,由乙方负 责对新农化纤现有的粘胶纤维资产组织恢复生产和技改,所需资金由乙方负责筹措;

并在

30 万吨粘胶纤维项目未建成投产之前, 由乙方负责对新农化纤现有的棉浆粕、 粘胶纤维、 自备电厂、 污水处理厂及其配套设施以新农化纤名义开展生产经营活动, 并保证新农化纤资产不流失、经营不亏损.承包经营具体事宜由双方共同签订的承 包经营合同约定. 2.2 待年产

30 万吨粘胶纤维项目建成达产后,由双方共同聘请认同的中介机 构,对双方投入的实物资产进行审计评估,通过吸收合并的方式成立合资公司,实 现股权合作.在确保甲方国有资产不流失的前提下,由乙方及其吸纳的合作伙伴实 施控股,控股比例不低于 60%,甲方实现参股,参股比例不高于 40%.不足部分以 现金补足达到双方约定的持股比例. (甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、 污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资,出资评估总额以 确保甲方国有资产不流失为前提.乙方以扩建年产

20 万吨粘胶纤维项目及

10 万吨

4 绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资) . 第三条 项目实施进度 3.1 乙方承诺在

2015 年12 月31 日前,负责完成对新农化纤现有

10 万吨粘胶 纤维项目的恢复生产和技改工作,并实现达产达效目标.同时完成扩建

20 万吨粘 胶纤维项目及

10 万吨绿色制浆项目的规划、立项、申报等前期工作. 3.2 乙方承诺自签订本协议之日起至

2017 年12 月31 日前,负责完成扩建

20 万吨粘胶纤维项目及

10 万吨绿色制浆项目和年产

30 万吨粘胶纤维相配套的废气和 废水综合处理、 蒸气发电扩容等项目的投资建设, 并实现达产、 达标、 达效的目标. 3.3 由乙方负责拟定《阿拉尔

30 万吨粘胶纤维项目总体规划方案》 、 《10 万吨 粘胶纤维恢复生产、技改实施方案》 、 《扩建

20 万吨粘胶纤维项目及

10 万吨绿色制 浆项目投资实施方案》 .以上方案自签订本协议后

30 日内由乙方负责提交,经甲、 乙双方审定后,由乙方组织实施. 第四条 环保建设要求 4.1 乙方负责向甲方及其环保主管部门提供国家行业排放标准、浙江富丽达和 新疆富丽达上一年度当地环保监测部门实际在线监测生产企业的主要排放指标数 据和合资项目建成投产后生产废气、废水处理排放达到并高于国家规定的行业标准 的环保排放指标. 4.2 在10 万吨粘胶纤维恢复生产至扩建

20 万吨粘胶纤维项目未投产期间,乙 方按照经阿拉尔市环保部门确认的废气、废水排放标准执行. 4.3 乙方承诺年产

30 万吨粘胶纤维项目及其环保配套设施建成投产时,项目 废水、 废气排放指标实现高于国家行业排放标准. 师市按照招商引资相关政策规定, 对合资公司在环保建设方面给予

3500 万元的政策补贴,同时合资公司享受第一师 阿拉尔市现行出台的优惠政策. 第五条 商业承诺 5.1 乙方负责吸纳的合作伙伴认可本协议相关约定. 5.2 本协议签订后,甲乙双方任何一方在新疆境内不再另行对本次合作项目类 似产业进行投资.

5 5.3 本协议下

10 万吨粘胶纤维项目和

20 万吨粘胶纤维项目为统一规划、统一 设计,甲、乙双方承诺应相互配合,确保

10 万吨粘胶纤维项目和

20 万吨粘胶纤维 项目的正常运营,并按照本协议的约定,实现两个项目的合并. 第六条 违约责任 6.1 甲、乙双方应严格履行战略合作协议约定,确保项目合作顺利推进.如一 方未按协议履行或违反承诺的,另一方有权要求对方按约定整改,如整改无效,严 重影响协议正常履行的,有权中止协议,所有责任和损失由违约方承担. 6.2 乙方应严格按照规划和实施方案执行,在规定时间内完成新农化纤现有粘 胶纤维项目恢复生产和技改、扩建项目及配套环保设施投资建设目标.如在规定期 限内未完成投资建设和达产达标达效目标,乙方承担对此给甲方造成的所有损失, 另按损失总额的 10%向甲方支付违约金. 6.3 乙方应严格履行环保排放承诺,如未实现环保排放承诺,所有责任和损失 由乙方承担. 6.4 未经双方协商,任何一方无故终止或中止履行协议,均视为单方违约,违 约方承担由此给对方造成的全部实际损失,并按该实际损失的 10%支付违约金. 第七条 争议解决 合同履行中所发生的或与本合同有关的一切争议,甲、乙双方应通过友好协商 解决.如双方通过协商不能达成协议时,可向乌鲁木齐市仲裁委员会申请仲裁. 第八条 附则8.1 承包经营期间,如遇国家政策重大调整或承包经营合同效力等问题,对合 同履行及合作项目的推进产生较大影响,经双方协商一致可以修改或补充. 8.2 本合同条款如有未尽事宜,届时经双方协商达成书面补充协议,与本合同 一并具有法律效应. 8.3 本合同经甲乙双方签字盖章之日起成立,经甲方履行决策程序后生效. 签约日期:2015 年7月10 日 签约地点:新疆阿拉尔市

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(二) 《承包经营合同》主要条款如下: 甲方:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 乙方:浙江富丽达股份有限公司

1、为加快企业经营机制改革,以产业化、规模化经营为目标,以国家产业政 策为支撑,全面推进粘胶纤维产业持续稳定发展.根据甲乙双方签署的《战略合作 协议》 ,甲、乙双方本着优势互补、合作共赢、做大做强粘胶纤维产业为前提,在 平等协商、互惠互利的基础上,甲方就目标公司(甲方现有的阿拉尔市鑫龙化纤有 限责任公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔阳光商贸有限责任公司三家吸 收合并为阿拉尔新农化纤有限责任公司,以下简称 目标公司 )现有经营资产承 包给乙方经营达成合作共识.为明确双方责、权、利,特订立本承包经营合同.

2、承包经营项目:甲方将目标公司经营资产交由乙方承包经营,乙方在接受 甲方监管并确保资产安全的前提下,对目标公司进行承包经营.涉及重大经营决策 时,遵循目标公司《章程》等有关规定执行.

3、承包经营方式:承包经营期间,乙方以目标公司名义开展经营活动,并享 有相应的经营收益作为承包所得.目标公司现有的年产

10 万吨棉浆粕生产线、年产10 万吨粘胶纤维生产线、自备电厂(3*130 吨蒸气锅炉,2*15000KW 气轮发电 机组) 、日处理

50000 吨废水处理厂及其它公共配套设施(具体以双方移交的资产 清单为准) 全部交由乙方经营管理. 乙方应当在

2015 年内完成年产

10 万吨棉浆粕、 年产

10 万吨粘胶纤维生产线的恢复生产和技改投资.

4、自甲乙双方签订战略合作协议生效后,乙方与其吸纳的合作伙伴在阿拉尔 共同成立项目公司后,本承包经营合同下,乙方的权利义务(除担保义务外)全部 由项目公司承继,甲方予以认可.

5、承包经营期限

2015 年7月1日―2017 年12 月31 日.承包期间若双方有其他合作方式,可 协商终止本承包经营.承包到期,如战略合作协议确定的合资公司尚未组建的,承 包经营期限自动顺延,乙方仍享有承包经营权.双方按照本合同及战略合作协议的 原则签署补充协议.

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6、经营目标 6.1 承包经营期间,乙方确保目标公司资产运作正常,生产经营稳定高效,年 度承包经营目标为盈亏平衡 (2015 年1月1日―6 月30 日止, 经营结果属于甲方) , 经营业绩以双方委托的有证券从业资格的会计师事务所审计确认的财务状况与经 营成果为准.承包经营期内,若年度经营亏损,乙方应在审计报告报出后一个月内 按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司;

若年度经营盈利,甲方同意按盈利金额作 为乙方的承包经营所得,目标公司应在审计报告报出后一个月内按盈利金额,以承 包费用形式支付给乙方.承包经营期间获取的各项政策补贴、返还、扶持收入和各 类奖励资金等(以上级政府正式下发文件为准) ,按甲方会计核算要求进行核算, 作为乙方承包期间的经营所得(2018 年1月1日以后收到的,但按权责发生原则确 认仍该乙方享有的,进入合资公司后仍确认为乙方权益) . 6.2 承包经营期间,在每个会计年度终了时,由双方聘请有证券从业资格的会 计师事务所对甲方财务报表进行审计.

7、担保 承包经营期间,乙方需向甲方提供合法有效的担保(包括但不限于甲方认可的 抵押、质押或第三方连带担保) ,担保物价值不低于

5000 万元.

8、对外融资与担保 8.1 承包经营期间,除乙方按本合同约定筹资外,不得以目标公司名义对外融 资. 8.2 承包经营期间,甲、乙双方均不得以目标公司名义及财产对外提供任何形 式的担保.

9、合同解除 9.1 承包经营期满,合同自动解除. 9.2 甲乙双方协商一致终止本合同的履行. 9.3 出现不可抗力致使本合同甲乙双方的目的不能实现. 9.4 合同一方严重违约,造成合同无法履行,守约方有权终止. 9.5 甲乙双方协商一致,同意解除本合同.

8 9.6 法律法规规........