PDF《东方电气 东方电气股份有限公司》

1 证券代码:600875 证券简称:东方电气 编号:临2009-012 东方 东方 东方 东方电气 电气 电气 电气股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 五五五五届 届届届三十 三十 三十 三十五 五五五次董事会决议公告 次董事会决议公告 次董事会决议公告 次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

东方电气股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第三十 五次会议于

2009 年5月5日在中国四川省成都市召开.本次会议应 到董事

9 人,实际出席会议董事

9 人,部分监事和高级管理人员列席 了本次会议,董事长斯泽夫先生主持了本次会议.本次会议按照有关 法律、 行政法规、 部门规章、 其他规范性文件及公司章程的规定召开, 会议的召开及通过的决议合法有效.就本次会议审议的关联交易事 项,由于除三名独立董事(陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生) 外,公司其他六名董事(斯泽夫先生、张晓仑先生、温枢刚先生、朱 元巢先生、张继烈先生、李红东先生)均属关联董事,因此在对有关 关联交易事项进行表决时, 除三名独立董事以外的公司董事会成员均 回避表决.本次会议经公司董事会认真审议通过如下决议:

一、审议通过《关于成立独立董事委员会的议案》 (表决情况:本议 案有效表决票

9 票,同意

9 票,反对

0 票,弃权

0 票) 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称 《香 港上市规则》 ) , 公司签订持续关联交易框架协议及进行相关交易 (内 容参见公司同日刊登之 《东方电气股份有限公司持续关联交易公告》 ) 构成关联交易,需成立由独立董事组成的独立董事委员会,在听取独 立财务顾问意见后向公司股东(不包括中国东方电气集团有限公司 (以下简称 东方电气集团 ) 、其根据《上海证券交易所股票上市规 则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人)提供意 见.董事会决定由独立董事陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生组

2 成该独立董事委员会.

二、审议通过 《关于持续关联交易的议案》 并提请股东大会非关联股 东审议批准该议案(表决情况:本议案有效表决票

3 票,同意

3 票,反对

0 票,弃权

0 票) 为加强本公司及子公司的资本效益,本公司拟调整截至

2009 年12 月31 日止年度东方电气集团财务有限公司 (以下简称 财务公司 ) 根据

2007 年签署的《财务服务框架协议》提供存款服务的年度交易 上限,以提高本公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能.因本 公司向东方电气集团租用办公总部,本公司亦拟调整根据

2007 年签 署的本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》订立的交易截 至2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限.因完工交付期为

2009 年的手头合同数目增加导致对华西能源工业股份有限公司 (以下简称 华西能源 )原材料及服务的需求预期将增加,公司拟调整根据东方 锅炉(集团)股份有限公司(以下简称 东方锅炉 )在2007 年与华西能 源签署的《华西采购及生产服务框架协议》订立的交易截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限.此外,本公司

2007 年签署之持 续关联交易协议所约定的相关交易将在

2009 年12 月31 日之后的未 来几年继续进行. 因此,本公司拟与东方电气集团签订《2009 年签署之采购及生 产服务框架协议》 、 《2009 年签署之销售及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之综合配套服务框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设备承租 人框架协议》及《2009 年签署之物业及设备出租人框架协议》 、并与 财务公司签署《2009 年签署之财务服务框架协议》 .其中, 《2009 年 签署之财务服务框架协议》和《2009 年签署之物业及设备承租人框 架协议》及各自截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限经批 准生效后将取代

2007 年签署之相应关联交易协议及原有截至

2009 年12 月31 日止年度交易上限,

2009 年签署的其他持续关联交易协议经 批准后将于

2010 年1月1日起生效并取代

2007 年签署之相应关联交 易协议.

3 同时,东方锅炉拟与华西能源签署《2009 年签署之华西采购及 生产服务框架协议》 ,该协议及相关交易根据《香港上市规则》构成 关联交易. 《2009 年签署之华西采购及生产服务框架协议》及截至

2009 年12 月31 日止年度的年度交易上限经批准生效后将取代

2007 年签署之《华西采购及生产服务框架协议》及原有截至

2009 年12 月31 日止年度交易上限. 上述全部拟签署之持续关联交易协议的有效期将于

2011 年12 月31 日届满. 董事会审议通过拟于本次会议之后与东方电气集团及其他关联 方签订的《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署 之销售及生产服务框架协议》 、 《2009 年签署之综合配套服务框架协 议》 、 《2009 年签署之财务服务框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设 备承租人框架协议》 、 《2009 年签署之物业及设备出租人框架协议》 及《2009 年签署之华西采购及生产服务框架协议》 (以下统称

2009 年签署之关联交易框架协议 ) ,同意进行相关持续关联交易,审议通 过相关交易自协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度的交易 上限,并审议通过有关持续关联交易的公告;

授权董事会秘书对公告 作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改 (包括根据有关 监管部门的要求作出的修改) ,授权董事长斯泽夫先生或其授权的人 签署有关协议. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》 ,董 事会提请股东大会逐项审议批准: (1)《2009 年签署之采购及生产服务框架协议》 (包括该协议、 相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度的交易上限) ;

(2)《2009 年签署之销售及生产服务框架协议》 (包括该协议、 相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度的交易上限) ;

4 (3)《2009 年签署之综合配套服务框架协议》 (包括该协议、 相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度的交易上限) ;

(4)《2009 年签署之财务服务框架协议》 (包括该协议、相关 持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至

2011 年12 月31 日 止各年度的交易上限) ;

(5)《2009 年签署之物业及设备承租人框架协议》 (包括该协 议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至

2011 年12 月31 日止各年度的交易上限) . 前述关联交易协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限请 见公司同日刊登之《东方电气股份有限公司持续关联交易公告》 . 该议案经全体独立董事事........