PDF《西安博通资讯股份有限公司》

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1 - 股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-014 西安博通资讯股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易预案信息披露的问询函》 之回复内容的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

西安博通资讯股份有限公司(简称 公司 、 博通股份 )于2016 年1月20 日召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于及其摘要 的议案》 等相关议案和文件, 该等事项和相关文件公司已于

2016 年1月22 日在 《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为:http://www.sse.com.cn)披露. 根据有关监管要求, 上海证券交易所需要对公司本次重大资产重组预案及相 关文件进行事后审核.

2016 年2月1日,公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披 露的问询函》 (上证公函【2016】0127 号,简称 问询函 ) ,关于该事项公司已 于2016 年2月2日在《中国证券报》和上海证券交易所网站(网址为: http://www.sse.com.cn) 披露了《博通股份关于收到上海证券交易所的公告》 . 收到问询函后, 公司立即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作,并对 重大资产重组预案等相关文件进行修改补充和完善.

2016 年2月19 日,公司向上海证券交易所报送了《博通股份关于上海证券 交易所之回复》 (简称 问询函之回复 ) . 问询函之回复的主要内容请见本公告之后附内容. -

2 - 问询函之回复的详细内容、 相关中介机构的专项核查意见和核查报告、以及 相应修改后的 《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案(修订稿) 》 , 公司于

2016 年2月23 日在上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)上予以全文披露.相关中介机构具体包括西南 证券股份有限公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、 信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 、北京大成(西安)律师事务所、中和资产评估有限公司. 问询函之回复的主要内容(包括问询函所提之全部问题、以及公司和各中介 机构对全部问题回答的结论性意见)如下: 公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释,具体内容如下:

一、关于本次交易的主要风险 问题

一、关于标的资产估值较高的风险.预案披露,标的资产南京芯传汇 报告期内发生两次增资、两次股权转让,增资/股权转让价格对应的标的资产估 值最高约5,000万元.而本次标的资产收益法预估值约35,202.38万元,增值率 2,321.72%.同时,多名股东在本次交易前(2015年9月)通过转让股权退出,且 标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用.请补充披露:(1)结 合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等,说明本次交易作价的 公允性及合理性;

(2)本次交易前多名股东退出的原因,是否存在不看好标的 资产未来发展要求退出的情况;

(3)退出价格与本次交易作价相差较大,退出 的合理性,是否为代赵国安及其关联方持有的情形;

(4)退出时,赵国安向部 分投资者支付利息费用原因.标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订 对赌协议等情况,及其对标的资产权属的影响.请财务顾问发表意见. 答复:

(一)本次交易作价的公允性及合理性分析 经核查,本公司独立财务顾问西南证券认为:2015 年9月各投资者纷纷退 出南京芯传汇的交易背景、 退出时南京芯传汇发展阶段、盈利能力与本次交易不 同, 使得交易作价较之本次作价存在较大差异.本次交易作价系以评估机构的预 评估值为基础,经交易各方协商后暂定的交易价格,通过与同行业上市公司、可 比交易及博通股份市盈率、市净率相比较,本次交易作价公允合理. -

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(二)2015 年9月多名股东退出的原因及情况 经核查,本公司独立财务顾问西南证券认为:2013 年及

2014 年南京芯传在 矿山及航道物联网应用市场的拓展因下游行业不景气未达预期, 营业收入规模较 小,净利润为负,导致各股东方退出南京芯传汇的意愿较为强烈,系各股东方基 于2013 年及

2014 年业绩对南京芯传汇未来发展前景的判断, 且各股东方已经于

2014 年上半年离职或于

2014 年底或

2015 年初向赵国安提出了退出投资的意愿, 后各股东方集中在

2015 年9月完成了股权转让的工商变更手续.

(三)2015 年9月退出价格较之本次交易价格差异大的合理性及是否存在 代持 经核查,本公司独立财务顾问西南证券认为:本次交易作价较之

2015 年9月投资者退出价格存在一定差异,具有合理性;

2015 年9月股权转让均具有真 实的交易背景, 系转让双方的真实的意思表示,不存在为赵国安及其关联方代持 的情形.

(四) 褚本正、 鸿立投资退出时赵国安支付利息费用的原因及对赌协议的解 除情况 经核查,本公司独立财务顾问西南证券认为:2015 年赵国安向鸿立投资、 褚本正支付利息费用系考各方协商后的结果,此外,鸿立投资、褚本正已经出具 了《声明和承诺》 ,对赌协议已经终止,不会存在任何纠纷或潜在纠纷,标的资 产权属清晰. 问题

二、盈利承诺无法实现的风险.预案披露,交易对方承诺 ,2016-2018 年度,标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200 万元、3,300万元和 4,500万元.但标的资产2014-2015 年净利润(未经审计)分 别为-156.71 万元和 955.31 万元.请补充披露: (1)标的资产短期内盈利波动 较大,最近一年扭亏为盈的原因;

(2)结合标的资产历史盈利情况、目前行业 情况及经营状况、盈利模式等,分析标的资产业绩承诺的可实现性;

(3)标的 资产盈利的可持续性;

(4)请中介机构提供业绩预测的专项审核报告,说明标 的资产未来业绩的具体测算依据.请财务顾问发表意见. -

4 - 答复: 经核查, 本公司独立财务顾问西南证券认为:基于南京芯传汇管理层经营战 略的转变,及时调整业务发展方向,南京芯传汇业务实现良好发展,2015 年, 南京芯传汇的产品类型、客户数量、业务范围较

2014 年均有了较大的改善,使得2015 年收入规模较

2014 年大幅上涨,实现扭亏为盈;

南京芯传汇目前业务发 展情况良好, 未来行业市场容量较大,根据在手订单及意向性订单及历史财务数 据预测, 南京芯传汇业绩承诺具有一定的可实现性;

基于国家对航空电子及物联 网行业实行支持性的产业政策、 南京芯传汇所处行业未来市场容量较大、本次交 易制定了相关措施保证南京芯传汇核心技术人员的稳定、 南京芯传汇具有拓展客 户范围及业务范围的实力和条件,南京芯传汇的盈利具有可持续性.立信会计师 事务所(特殊普通合伙)已对南京芯传汇业绩预测出具了专项审核报告. 问题

三、关于交易终止的风险.预案披露,本次发行股份购买资产与部分 募集配套资金互为前提条件.募集配套资金认购方西安领浩成立于2016年1月, 正在履行私募投资基金备案程序.请补充披露:(1)西安领浩备案程序进展情 况,是否存在重大障碍;

(2)西安领浩各出资人是否已实际出资,出资来源;

(3)结合上述情况,具体分析配套募集资金不成功或者规模缩减的风险;

(4) 是否存在因募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能,如有,请进 行重大风险提示,请财务顾问和律师发表意见. 答复: 经核查,本公司独立财务顾问西南证券、法律顾问大成律所认为:西安领庆 正在按照《公告》的相关规定调整其高管人员,并正在准备申请登记所需的相关 资料, 且西安领浩及其普通合伙人西安领庆均出具承诺将在本次重组方案实施前 完成私募投资基金的备案, 预计不存在重大障碍;

西安领浩各股东方出资尚未出 资到位, 各股东方出资均为自有资金;

本次交易配套资金认购方的资金实力较强 且配套资金优先支付现金对价的安排, 减少了因募集配套资金失败导致本次重大 资产重组终止的可能;

相关风险提示已补充披露. -

5 - 问题

四、关于单一客户依赖风险.南京芯传汇的航空电子信息系统配套软 件研发业务的客户主要为中国航空无线电电子研究所,存在单一客户依赖问题. 同时,南京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学.请补充披 露:(1)标的资产主要客户与其股东之间的关系,是否存在主要客户依赖于公 司股东的情形;

(2)结合订单与协议签订情况,分析本次交易对标的资产原有 客户稳定性的影响,并就客户流失风险作重大风险提示,说明相关风险应对措 施.请财务顾问发表意见. 答复: 经核查, 本公司独立财务顾问西南证券认为:南京芯传汇与主要客户中国航 空无线电电子研究所之间是互利共赢的合作伙伴关系, 南京芯传汇不存在对主要 客户的重大依赖, 本次交易不会对南京芯传汇原有客户稳定性造成影响.公司已 经对客户流失风险作重大风险提示.

二、关于标的资产行业情况 问题

五、预案披露,标的资产主要从事航空电子信息系统软件产品及技术 解决方案、物联网行业应用产品及解决方案业务.在航空电子信息系统领域, 南京芯传汇拥有地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及通用系统平台和 工具三大业务板块.(1)请公司按照具体业务类别,结合示例,补充披露公司 主要从事的细分业务的详细内容;

(2)请公司结合竞争对手情况,分析标的资 产在细分业务领域的具体竞争优势及劣势;

(3)结合公司的主要产品,用通俗 易懂的语言披露标的资产的主营业务.请财务顾问发表意见. 答复: 经核查, 本公司独立财务顾问西南证券认为:预案中已就南京芯传汇主要从 事的细分业务的详细内容进行了详细补充披露;

与竞争对手相比,南京芯传汇在 航空电子信息系统领域具有较深厚的航空专业背景知识和技术积累, 有较深厚的 技术积累和丰富的开发经验, 有较强的综合软件开发能力,在已有的产品领域具 有较高的技术优势和先发优势;

但同时存在硬件产品自主开发能力相对欠缺,现 场服务支持的人员配套较欠缺等劣势. 在物联网领域南京芯传汇具有较强的技术 -

6 - 优势、核心技术人员了解高校市场需求、且能提供物联网行业整体解决方案,主 要劣势为物联网市场部门人才储备不足. 问题

六、预案披露,南京芯传汇拥有航空电子信息方面的多项核心技术. 请结合国内国外同行业技术水平,补充说明标的资产各项主要产品,特别是占 营业收入重要比例的产品的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势;

并结合同行业情况,说明上述表述的依据.请财务顾问发表意见. 答复: 经核查, 本公司独立财务顾问西南证券认为:南京芯传汇各项主要产品具有 多项技术特点,其产品应用的核心技术与国内同行业情况相比具有一定的先进 性. 问题

七、预案披露,标的资产已申请6项发明专利,均处于实质审查阶段. 请补充披露:(1)相关发明专利在标的公司业务经营中的作用,是否构成重大 依赖.如是,请进行风险提示;

(2)相关发明专利是否存在无法取得专利权的 重大风险,若无法取得专利权,是否影响公司未来业务发展,如是,请进行风 险提示. 答复: 综上所述, 六项发明专利处于正常的申请状态,不存在无法取得专利权的重 大风险.同时,南京芯传汇的主营业务对上述六项发明专利不构成重大依赖,即 使其中部分申请不能获得专利授权,也对公司业务发展不构成重大风险. 问题

八、预案披露,标的资产在物联网领域................