PDF《方正证券股份有限公司 股权收购暨对外投资公告》

证券代码:601901 证券简称:方正证券 公告编号:2015-103 方正证券股份有限公司 股权收购暨对外投资公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ?投资标的名称:方正中期期货有限公司 ?交易金额:股权收购金额 323,465,965.92 元人民币,增资金 额不超过

4 亿元人民币

一、交易概述

1、公司分别与中国嘉德国际拍卖有限公司(以下简称"嘉德拍 卖" ) 、青海天象投资实业有限公司(以下简称"青海天象" )签订《股 权转让协议》 ,收购嘉德拍卖与青海天象合计持有方正中期期货有限 公司(以下简称"方正中期" )15%的股权,交易价格为人民币 323,465,965.92 元.

2、在股权收购完成后,公司将根据市场状况与方正中期其他股 东协商确定增资方案,公司出资金额不超过人民币

4 亿元.

3、本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过. 根据《公司章程》的规定,本次交易在董事会审议权限范围内,无需 提交股东大会审议.

4、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组.

二、方正中期基本情况介绍 公司名称:方正中期期货有限公司 企业法人营业执照注册号:1100O0001001361 注册地址:北京市朝阳区东三环北路

38 号院

1 号楼泰康金融大 厦22 层2201 注册资本:人民币 34,000 万元 法定代表人:贺新莉 经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产 管理 目前,方正中期的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 (万元) 股权比例(%)

1 方正证券股份有限公司 25,710.80 75.62

2 中国嘉德国际拍卖有限公司 2,550.00 7.50

3 青海天象投资实业有限公司 2,550.00 7.50

4 北京天华投资有限公司 1,564.00 4.60

5 长沙泓运投资管理咨询有限公司 955.40 2.81

6 深圳天晟投资发展有限公司 669.80 1.97 合计 34,000 100.00 方正中期于

2005 年8月9日在北京市工商行政管理局登记注册, 现持有中国证券监督管理委员会

0732 号《经营期货业务许可证》 ,目 前在全国设有北京、天津、上海、广州、深圳等

26 家营业部.方正 中期是中国期货业协会理事单位、北京期货商会副会长单位,为上海 期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员及中国金融期货 交易所交易结算会员;

具有开展商品期货和金融期货经纪业务资格, 并陆续取得投资咨询、风险管理、资产管理业务资格. 截至

2015 年6月30 日,方正中期经审计的总资产 917,043.80 万元, 净资产 73,473.07 万元,

2015 年1-6 月实现营业收入 28,929.25 万元,净利润 7,255.84 万元.

三、交易对方基本情况 嘉德拍卖于

1993 年5月17 日依据中国法律依法设立并合法存续 的其他有限责任公司,注册证号为 110000003135865,注册地址为北 京市东城区建国门内大街

18 号恒基中心二座

603 室,法定代表人: 杜越新,注册资本

3600 万元.嘉德拍卖控股股东为北京嘉泰恒业投 资有限公司,北京嘉泰恒业投资有限公司持股比例为 66.618%. 青海天象于

2006 年10 月18 日依据中国法律依法设立并合法存 续的其他有限责任公司,注册证号为 633100100001072,注册地址为 青海生物科技产业园经二路

28 号505 室,法定代表人:于宏英,注 册资本

3000 万元整.青海天象控股股东为中诚信投资有限公司,中 诚信投资有限公司持股比例为 90%. 上述交易对方及其股东与公司均不存在关联关系.

四、交易方案

1、交易价格及资金来源 根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称"中铭 国际" )出具的《方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正 中期期货有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中铭评报 字[2015]第10021 号,以下简称"资产评估报告" ) ,截至评估基准日

2015 年6月30 日,方正中期股东全部权益价值为 215,854.28 万元, 本次股权转让涉及的合计 15%股权对应的价格为人民币 32,378.14 万元;

经交易各方友好协商,本次股权转让的交易价格为人民币 323,465,965.92 元. 如果交易完成日在

2015 年10 月31 日之后(不含) ,交易各方同 意对上述约定的转让价款进行调整,调整方式为:调整后转让价款= 调整前转让价款+股权转让方在评估基准日持股比例*过渡期损益, 其中过渡期损益以经审计的标的企业自评估基准日至完成日之间损 益为准.如果完成日在

2015 年10 月31 日之前(含) ,交易各方同意 上述约定的转让价款不做调整,并且过渡期损益由本公司享有或承 担. 本次股权转让完成后,方正中期的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 (万元) 股权比例(%)

1 方正证券股份有限公司 25,710.80 90.62

2 北京天华投资有限公司 1,564.00 4.60

3 长沙泓运投资管理咨询有限公司 955.40 2.81

4 深圳天晟投资发展有限公司 669.80 1.97 合计 34,000 100.00 股权转让完成后, 公司拟根据市场状况与方正中期其他股东协商 确定增资方案,其中公司出资金额不超过人民币

4 亿元. 上述收购方正中期部分股权及向方正中期增资所需资金全部来 源于公司自有资金.

2、定价依据和方法 本次投资的股权转让, 以经中铭国际评估的方正中期股东权益价 值为定价依据.根据中铭国际出具的资产评估报告,以2015 年6月30 日为评估基准日,经评估的方正中期股东全部权益价值为 215,854.28 万元,评估价值较账面价值(母公司报表)评估增值 142,381.21 万元,增值率为 193.79%,每股评估值为 6.35 元. 本次评估中,中铭国际分别采用收益法和资产基础法两种方法, 通过不同途径对 方正中期 进行估值,资产基础法的评估值为 74,288.91 万元;

收益法的评估值 215,854.28 万元,两种方法的评 估结果差异 141,565.37 万元,差异率为 190.56%.评估师经过对方 正中期财务状况的调查及历史经营业绩分析, 依据资产评估准则的规 定,经过比较分析,认为资产基础法仅能反映期货公司资产的自身价 值,而不能全面、合理的体现期货公司的整体价值,并且采用资产基 础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源及特殊经营资质等无 形资产的价值,而收益法的评估结果能更全面、合理地反映期货公司 的股东全部权益价值, 因此选定以市场法评估结果作为方正中期股东 全部权益价值的最终评估结论.

五、本次对外投资对公司的影响

1、收购股权对公司的影响 期货行业快速发展,方正中期业绩快速增长,公司收购方正中期 15%股权,将更大程度的分享其股权增值带来的收益,提高公司盈利 水平.

2、增资对方正中期的影响 对方正中期增资后, 净资本的提高将缓解其客户保证金不断攀高 对风险监管指标带来的巨大压力;

同时也将满足其不断增长的业务量 对净资本的需求.

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议

2、股权转让协议

3、方正中期审计报告

4、方正证券股份有限公司拟股权收购事宜涉及的方正中期期货 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 特此公告. 方正证券股份有限公司 董事会 二一五年八月二十九日