PDF《紫金矿业集团股份有限公司 关于收购青海威斯特铜业有限责任...》

证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 编号:临2008―014 紫金矿业集团股份有限公司 关于收购青海威斯特铜业有限责任公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、 准确和完整, 并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示

1、交易内容: (1)本公司受让陕西润龙矿业有限公司(以下简称 陕西润龙 )持有的青海威 斯特铜业有限责任公司(以下简称 青海威斯特 )33.5%的股权,交易价款为人民 币723,600,000 元;

(2)本公司受让紫金矿业集团股份有限公司工会委员会(以下简称 紫金工会 ) 持有的青海威斯特 6.5%股权,交易价款为人民币 140,400,000 元. 青海威斯特为本公司下属控股公司,上述交易完成后,本公司持有青海威斯特 股权从 60%上升到 100%.

2、是否为关联交易:本公司与陕西润龙、紫金工会无关联关系,所以本次收购 不构成关联交易.

一、交易概述

1、交易基本情况

2008 年8月12 日,本公司与陕西润龙签署《青海威斯特铜业有限责任公司股权 转让合同》 ,本公司收购陕西润龙持有的青海威斯特 33.5%的股权,收购价款为 723,600,000 元.

2008 年8月12 日,本公司与紫金工会签署《青海威斯特铜业有限责任公司股权 转让合同》 ,本公司收购紫金工会持有的青海威斯特 6.5%的股权,收购价款为 140,400,000 元. 上述收购完成后,本公司持有青海威斯特股权从 60%增加至 100%.

2、董事会对收购议案的表决情况 该项股权收购已经于

2008 年8月12 日召开的本公司临时董事会审议通过.其中 赞成

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、根据上海证券交易所上市规则有关规定,本公司与陕西润龙、紫金工会无关 联关系,上述股权收购不构成关联交易;

但根据香港联交所上市规则有关规定,公司 收购下属公司主要股东权益,构成关联交易.上述交易总金额超过本公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,但小于 50%,属董事会决策范围,须予以披露,但无须本 公司股东大会或其他有权机构批准.

二、交易对方基本情况

1、陕西润龙矿业有限公司 公司名称:陕西润龙矿业有限公司 公司住所:西安市高新区沣惠南路

4 号杰座广场

16 楼A法定代表人:薛德文 注册资本:8,900 万元 经营范围:生态农业的科研开发;

固体矿物的采选;

酒店管理;

五金矿产(专控 除外) 、黑色金属、有色金属、五金制品、建筑材料、化工产品及原料(危险品除外) 、 机械设备、橡胶制品的销售;

自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外) . 截至

2007 年12 月31 日, 陕西润龙的主要财务数据如下: 总资产 134,101,355.59 元, 负债总额 55,422,231.96 元, 净资产 78,679,123.63 元, 销售收入 53,966,976.75 元,净利润-8,149,925.96 元.

2、紫金矿业集团股份有限公司工会委员会 工会名称:紫金矿业集团股份有限公司工会委员会 法定代表人:曾庆祥 办公地址:福建上杭县紫金大道

1 号

三、交易标的基本情况

1、交易标的 本次交易标的为陕西润龙持有青海威斯特 33.5%股权和紫金工会持有青海威斯 特6.5%的股权.

2、青海威斯特基本情况 青海威斯特注册成立于

2003 年1月,注册地位于德尔尼铜矿矿区,法定代表人 为薛德文,注册资本为 12,000 万元,经营范围包括了铜矿、锌矿、钴矿的勘探、开 采等.本公司、陕西润龙、紫金工会分别持有青海威斯特 60%、33.5%、6.5%股份. 青海威斯特拥有德尔尼铜矿,该铜矿所拥有的铜矿石保有储量为 4,234 万吨,平 均品位为 1.21%、 铜金属量为 51.16 万吨, 伴生锌、 钴、 金等其他金属. 该铜矿于

2004 年开工建设,2007 年开始生产,2008 年有望达产.德尔尼铜矿设计的年采选矿石量 为240 万吨,采选系统达产后每年可生产铜精矿

11 万吨,含铜金属量 2.2 万吨,伴 生金

396 公斤,伴生银 1,180 公斤. 经福建省闽西龙信有限责任会计师事务所审计,截至

2007 年12 月31 日,青海 威斯特的资产总额为 685,890,351.5 元,负债总额为 504,254,440.91 元,净资产为 181,635,910.59 元,营业收入为 232,134,863.53 元,净利润为 64,374,065.61 元. 截止

2008 年6月30 日,青海威斯特资产总额为 751,360,410.58 元;

负债总额为 459,328,704.78 元;

净资产为 292,031,705.80 元.营业收入为 262,946,812.15 元;

利润总额为 130,119,306.09 元;

净利润为 110,478,985.69 元. (以上数据未经审计)

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、交易定价:为合理确定本次交易价格,本公司委托具备证券从业资格的中审 会计师事务所有限公司对交易标的进行评估.根据该事务所出具的《青海威斯特铜业 有限责任公司资产评估报告书》 (中审评字(2008)第9016 号) ,评估基准日为

2008 年3月31 日,青海威斯特经评估的全部股东权益价值为 225,127.37 万元.在不考虑 控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的情况下, 用股东全部权益乘以拟转让股 权比例,本次收购的青海威斯特 40%的股权的权益价值为人民币 90,050.95 万元. 其中收购陕西润龙持有的青海威斯特 33.5%股权的权益价值为 75,417.66895 万元;

收购紫金工会持有的青海威斯特 6.5%的权益价值为 14,633.27905 万元. 由于青海威斯特属资源型采选企业,成本法无法客观、完整的反映企业的收益能 力,而因其矿山特殊的地理位置和公司的特点,较难找到公开的市场转让案例,所以 本次评估主要采用收益法对青海威斯特的股东全部权益进行评估, 通过对该公司经营 期限内的预期收益加以合理预测并以合适的折现率进行折现,确定股东全部权益价 值. 该评估报告的有效使用期限自评估基准日起一年内有效. 至2008 年3月31 日评估基准日, 青海威斯特帐面总资产为 674,689,721.82 元, 负债 476,893,385.30 元,净资产 197,796,336.52 元. 参照评估机构评估后的股东权益价值,经协商,最终确定收购青海威斯特 40% 股权的交易价格为 864,000,000 元.其中收购陕西润龙持有的青海威斯特 33.5%股权 的交易价格为 723,600,000 元;

收购紫金工会持有的青海威斯特 6.5%的交易价格为 140,400,000 元.

2、收购资金来源:自筹资金

3、生效条件:本合同经合同双方签字盖章且经董事会审议通过后生效.

4、价款支付时间及方式:在合同生效之日起

7 个工作日内向转让方支付总价款 的20%作为本合同的定金,在合同项下的青海威斯特股权转让、受让事宜全部完成 之日起

7 个工作日内再向转让方支付总价款的 80%,同时第一期的定金转为首付款.

五、收购目的及影响 青海威斯特铜业为本公司控股 60%的下属公司,经过几年的运作,该公司已逐 步进入投资回报期;

建设期间, 本公司承担了项目整体运作及其项目的全部融资担保. 本次收购,通过市场手段以合理价格收购少数股东权益使公司全资拥有青海威斯特, 不会增加公司的管理幅度和管理成本,而有助于减少公司的关联交易,减少公司的对 控股公司的担保;

可以预见,公司全部享有青海威斯特的收益,有助于扩大公司的利 润来源,进一步提高公司整体盈利能力.

六、独立董事意见

1、本公司下属青海威斯特地处青海高原,生产建设、生活条件艰苦,股权整合 后有利在高原实现现代化大型矿山生产技术、安全环保和生产经营的要求,有利于公 司安全环保的监管和生产经营可持续发展.

2、根据上海证券交易所上市规则有关规定,本公司与陕西润龙、紫金工会无关 联关系,上述股权收购不构成关联交易;

但根据香港联交所上市规则有关规定,公司 收购下属公司主要股东权益,则构成关联交易,上述收购按照一般商业条款进行,交 易条款公平合理,体现了公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为,对 交易双方及本公司的全体股东都是有益的.

3、本次收购有助于减少公司的关联交易,扩大公司利润来源,进一步提高公司 整体盈利能力.

七、备查文件

1、本公司分别与陕西润龙及紫金工会签署的《青海威斯特铜业有限责任公司股 权转让合同》 ;

2、青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书;

3、本公司临时董事会决议;

4、独立董事就本交易发表的意见. 紫金矿业集团股份有限公司 董事会二八年八月十三日 青海威斯特铜业有限责任公司 资产评估报告书 中审评字(2008)第9016号 中审会计师事务所有限公司 二零零八年六月二十日 青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书・目录 中审会计师事务所有限公司 第页I青海威斯特铜业有限责任公司 资产评估报告书 目录

一、委托方及资产占有方.4

二、评估目的.6

三、评估对象和评估范围.7

四、评估价值类型和定义.7

五、评估基准日.8

六、评估原则.8

七、评估依据.8

八、评估方法.10

九、评估假设.12

十、评估程序实施过程.12 十

一、评估结论.14 十

二、特别事项说明.14 十

三、评估报告使用限制说明.16 十

四、评估基准日期后的调整事项.16 十

五、评估报告法律效力.16 二

十、评估报告提出日.17 青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书・目录 中审会计师事务所有限公司 第页II 青海威斯特铜业有限责任公司 资产评估报告书备查文件 备查文件

一、各项资产评估结论汇总清单 备查文件

二、其它与评估有关的文件

1、资产占有方营业执照复印件

2、资产占有方的承诺函

3、资产评估人员和评估机构的承诺函

4、资产评估机构资格证书复印件

5、其他文件 青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书・摘要 中审会计师事务所有限公司 第页1资产评估报告书摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目 的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文. 中审会计师事务所有限公司接受紫金矿业集团股份有限公司的委托, 根据国 家关于资产评估的有关规定,本着独立、公正、科学、客观的原则,按照公认的 资产评估方法, 对紫金矿业集团股份有限公司拟收购青海威斯特铜业有限责任公 司(以下简称 威斯特铜业公司 )的40%股权之目的,而委托评估的资产、负 债进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必 要评估程序.据此,我们对威斯特铜业公司在评估基准日的股东权益价值采用收 益法进行了评估,为紫金矿业集团股份有限公司拟收购威斯特铜业公司40%股权 提供价值参考依据.目前我们的资产评估工作业已结束,现谨将资产评估结果报 告如下: 经评估,截止于评估基准日2008年3月31日,在公开市场和威斯特铜业公司 持续经营的前提下, 紫金矿业集团股份有限公司委托评估的威斯特铜业公司全部 股东权益价值的公允价值为人民币贰拾贰亿伍仟壹佰贰拾柒万叁仟柒佰元整 (RMB225,127.37万元);

在不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的 情况下,按照持股比例折算,紫金矿业集团股份有限公司拟收购的威斯特铜业公 司40%股权的权益价值为人民币玖亿零伍拾万玖仟伍佰元整(RMB90,050.95万元). 特别事项说明:

1、以下为在评估价值分析过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于): 1) 本次评估是以威斯特铜业公司

2007 年4月取得国土资源部储量评审中心 青海威斯特铜业有限责任公司资产评估报告书・摘要 中审会计师事务所有限公司 第页2的评审(国土资矿评储字(2007)20 号)和国土资源部的评审备案证明(国土资 储备字(2007)065 号)披露的矿山地质储量为基础来对这次评估未来的收益的 盈利预测,如今后地质储量发生变化会对本次评估结果产生一定影响. 2)威斯特铜业公司目前取得的采矿许可证有效期限自

2006 年7月至

2018 年7月,探矿许可证有效期限自

2005 年7月至

2008 年7月,本次评估根据资源 储量及矿山生产能力预测得出的矿山尚可服务年限长于目前的采矿期限, 本次评 估测算系假设威斯特铜业公司在采矿许可证有效期限届满时能够顺利延续采矿 许可证的有效期限至矿山服务年限止. 3)本次评估结果是根据公开市场原则确定的未来收益净现值,没有考虑将 来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对评估价值........