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华泰联合证券有限责任公司 关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独立财务顾问 签署日期:二一四年十二月 2-1-5-2 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券接受贤成矿业的委托, 担任本次重大资产重组事宜的独立财务 顾问.

贵会于

2014 年11 月21 日下发

141401 号 《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 ).根据《反馈意见》要求,本 独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《华泰联合证券有限责任公司 关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 之补充独立财务顾问报告

(一)》(以下简称 本补充独立财务顾问报告 ). 本独立财务顾问严格按照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《格式准 则第

26 号》 、 《若干问题的规定》 、 《财务顾问办法》 、 《上市规则》 、 《财务顾问业 务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及贤成 矿业与交易对方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议》 、 《发行股份购买 资产之利润补偿协议》 、贤成矿业及交易对方提供的有关资料、贤成矿业董事会 编制的 《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案) 》 ,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查, 本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公 司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向贤成矿业全体股东出具独立财务顾问 报告,并做出如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供.相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 2-1-5-3 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日,本独立财务顾问就青海贤成矿 业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎 核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向贤成矿业全体股东提供独立核查 意见.

4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为贤成矿业股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件, 报送相关监管机 构,随《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案) 》上报中国证监会.

5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问报告不构成对贤成矿业的任何投资建议,对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读贤成矿业董事会发布的《青 海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 》和与本次交易有关的其他公告文件全文.

二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,出具《华泰联合证券有限 责任公司关于青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易之补充独立财务顾问报告

(一) 》 ,并作出以下承诺: 2-1-5-4

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、 法规和中国证监会及交易所的相 关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏.

4、有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的专业意见 已提交华泰联合证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见.

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题. 2-1-5-5 目录 独立财务顾问声明与承诺

2 释义.8

一、请你公司补充提供《重整计划》 、关于破产重组的法院裁定,并披露其主要 内容,披露上述文件中是否明确涉及本次重组的具体情况,并结合《上市公司重 大资产重组管理办法》及本次重组情况,补充披露本次重组协商定价的合规性和 公允性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.12

二、请你公司明确并补充披露拟购买资产主要产品的性质、所处行业、行业监管 政策演变及现状、从事该行业需要取得的批准或许可文件,拟购买资产生产和销 售产品是否符合行业监管政策,是否已取得应取得的全部批准或许可文件.请独 立财务顾问和律师对拟购买资产生产和销售产品的合法性进行核查并发表明确 意见.22

三、申请材料显示,青海省药监局于

2014 年7月18 日发布的《关于冬虫夏草纯 粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)将青海春天生产的冬虫夏草纯 粉片明确为青海省综合开发利用优势资源的试点产品.请你公司补充提供《关于 冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),逐项披露拟购买 资产生产销售产品是否符合上述《通知》的相关要求.请独立财务顾问和律师就 上述《通知》是否符合国家相关政策法规,上述《通知》是否能成为拟购买资产 生产销售产品的合法依据进行核查并发表明确意见.26

四、请你公司结合冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品与冬虫夏草纯粉片的异 同,补充披露拟购买资产生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品是否在 上述《通知》范围内,如不在,生产销售冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉产品 是否具备完备的批准或许可文件.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

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五、 申请材料显示, 青海春天未办理冬虫夏草收购审批手续, 上述情形不符合 《中 华人民共和国野生植物保护条例》 、 《农业野生植物保护办法》 、 《国务院关于禁止 采集和销售发菜制止滥挖甘革和麻黄草有关问题的通知))(国发[2000]13 号)等 国家有关法律法规的规定. 请你公司进一步披露上述情形是否构成重大违法违规 行为,对本次重组是否构成影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

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六、 申请材料显示,

2008 年3月肖融、 川福家具将持有的春天生物 42%股权、 26% 股权分别转让给四维担保,2012 年3月四维担保将所持青海春天 61.90%股权、 6.10%股权分别转让给肖融、卢义萍.上述四维担保所持股权仅系四维担保为担 保自身债权而名义持有,青海春天最近三年的实际控制人始终为自然人肖融.请 你公司补充披露四维担保的具体情况,与肖融、川福家具之间是否存在关联关系 或一致行动关系,债权债务及担保的具体情况,肖融和........