PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关联交易公告》

1 证券代码:

600117 证券简称: 西宁特钢 编号: 临2005-022 转债代码:100117 转债简称:西钢转债 西宁特殊钢股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任.

一、交易概述 为适应公司发展的需要,健全公司的后勤服务系统,使公司的资产体系 更加完善,减少与关联方之间的往来,使公司内部组织与运行更加协调,公 司决定对西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 西钢集团公司 )部分车 辆及相关资产进行收购. 西钢集团公司为本公司的控股股东,是本公司的关联方,此次资产收购 属关联交易.

二、关联方基本情况

1、基本情况 西钢集团前身为西宁钢厂,始建于

1964 年,1969 年起陆续投产,为当 时全国九家独立型特殊钢生产企业之一,后移交地方政府管理.1994 年被列 为全国

100 家建立现代企业制度试点企业,

1996 年2月改制为国有独资公司. 注册资本为 10.15 亿元.截止

2005 年6月30 日,总资产为 57.77 亿元,净资 产为 7.01 亿元.主营业务范围包括机械设备维修、租赁及配件批零;

水暖设 备安装、调试、维修;

五交化产品批零及维修工业气体销售.

三、关联交易标的

1、西钢集团公司部分车辆及相关资产总体情况 本次收购所涉及车辆为西钢集团公司小车队所属轿车、面包车、中客等 共计26辆, 截止2005年8月31日, 该部分车辆及相关资产帐面原值为1076.96 万元,帐面净值为 904.36 万元.

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2、西钢集团公司车辆及相关资产评估结果 北京中科华会计师事务所对该部分车辆及相关资产以

2005 年8月31 日 为基准日进行评估,并出具了 中科华评报字[2005]065 号 评估报告.评 估结果显示,西钢集团公司该项资产账面值 904.39 万元,清查调整后账面值 904.36 万元,评估价值 899.57 万元,减值 4.79 万元,减值率 0.53%. 金额单位:人民币万元 项目账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率% 固定资产 904.36 904.36 899.57 -4.79 -0.53 其中:机器设备 1.49 1.49 0.08 -1.41 -94.56 运输设备 902.70 902.70 899.34 -3.35 -0.37 电器设备 0.17 0.17 0.15 -0.03 -14.79 资产总计 904.36 904.36 899.57 -4.79 -0.53

四、协议主要内容

1、协议签署的时间和地点 协议于

2005 年9月22 日在青海省西宁市签署.

2、交易金额及支付方式 经北京中科华会计师事务所评估, 此次拟购资产的评估价值为 899.57 万元,双方同意以此作为收购价格,由本公司以现金的方式向西钢集团公司支 付.

3、交易的决策程序 本次关联交易经本次董事会审议通过,并经国有资产管理部门批复确认 后正式实施.

五、关联交易定价原则 根据本公司与西钢集团所签定《资产收购协议》的相关约定,此次收购 将依据北京中科华会计师事务所对该项资产以

2005 年8月31 日为基准日的 评估价值,经青海省国资委批复确认后,作为实施收购的价格.

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六、关联交易的目的及影响 本公司收购西钢集团公司上述车辆及相关资产后,将在以下几个方面促 进本公司的发展.

1、使本公司的辅助资产的完整性、配套性进一步增强,特别是生产服务 等方面的运作将更加协调.

2、本次资产收购完成后,可使本公司的经营运作和管理体制更加规范.

七、备查文件目录

1、西宁特殊钢股份有限公司三届九次董事会决议;

2、资产收购协议;

3、资产评估报告书;

4、独立董事事前认可文件及会议意见. 西宁特殊钢股份有限公司董事会 二五年九月二十三日

4 西宁特殊钢股份有限公司 三届九次董事会议独立董事意见 根据中国证券监督管理委员会 《关于上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和西宁特殊钢股份有限公司《章程》的有关规定,我们作为 西宁特殊钢股份有限公司之独立董事, 对西宁特钢本次收购西钢集团部 分车辆及其相关资产事宜进行了深入的调查,并发表独立意见如下: 我们一致认为公司此次收购西钢集团公司部分车辆及其相关资产 事项严格执行了有关规定和程序, 并聘请了中介机构对所收购资产进行 评估,依据评估结果协商确定收购价格,程序完全符合市场规则,遵循 了公开、公平、公正原则;

且此次收购后,将更好地规范两公司的之间 的往来.本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及公司章程的规定,不存在损害公司中小股东利益的情形. 独立董事:陈岩 范增裕 杜鹏环 二OO 五年九月二十三日 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 部分固定资产评估项目 资产评估报告书 中科华评报字[2005]第065 号 报告提出日期:2005 年9月22 日 共一册 评估机构:北京中科华会计师事务所有限公司 地址:北京市海淀区苏州街

78 号

电话:(010)62520868 传真:(010)62536723 邮编:100080 北京中科华会计师事务所有限公司 西宁特殊钢(集团)有限责任公司部分固定资产资产评估报告书 评估机构:北京中科华会计师事务所有限公司

电话:(010)62520868 地址:中国・北京市海淀区苏州街

78 号-1- 传真:(010)62536723 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 部分固定资产评估项目 资产评估报告书目录 资产评估报告书摘要-001 资产评估报告书正文-003

一、委托方与资产占有方简介-003

二、评估目的-004

三、评估范围与对象-004

四、评估基准日-005

五、评估原则-005

六、评估依据-006

七、评估过程-007

八、评估方法-007

九、评估结论-008

十、评估报告法律效力-008 十

一、评估报告成立的前提条件和假设条件-009 十

二、评估机构及注册资产评估师声明-009 十

三、特别事项说明-010 十

四、评估基准日期后重大事项-010 十

五、评估报告提出日期-011 评估结果汇总表 1.资产评估结果汇总表(万元)012 2.固定资产评估汇总表-013 3.机器设备清查评估明细表-014 4.运输设备清查评估明细表-015 5.电器设备清查评估明细表-017 备查文件 1.委托方营业执照复印件-019 2.资产占有方产权证明复印件-020 3. 委托方、资产占有方的承诺函-024 4. 资产评估人员和评估机构的承诺函-025 5. 资产评估机构资格证书及营业执照复印件-026 6.西宁特殊钢(集团)有限责任公司业务委托书-030 北京中科华会计师事务所有限公司 西宁特殊钢(集团)有限责任公司部分固定资产资产评估报告书 评估机构:北京中科华会计师事务所有限公司 地址:中国・北京市海淀区苏州街

78 号

电话:(010)62520868 西宁特殊钢(集团)有限责任公司 部分固定资产评估项目 资产评估报告书摘要 中科华评报字[2005]第065 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情 况,应认真阅读资产评估报告书全文.本摘要与资产评估报告书 正文具有同等法律效力. 北京中科华会计师事务所有限公司接受西宁特殊钢(集团)有限责任公司 的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原 则,按照公认的资产评估方法,对委托方因有偿转让事宜所涉及的部分固定资 产进行了评估.本公司评估人员按照公认必要的评估程序对委托评估的部分固 定资产施行了实地核查、市场调查与询证,对委估设备在2005年8月31日所表 现的持续使用价值做出了公允反映.现将资产评估情况及评估结........