PDF《中信 证券股份 有限 公司》

中 中信 信证 证券 券股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关于 于北北京 京碧 碧水 水源 源科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司发发行 行股 股份 份及 及支 支付 付现 现金 金购 购买 买资 资产 产交 交易 易之之220

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8 年 年度 度持 持续 续督 督导 导意 意见 见独独立 立财 财务 务顾 顾问 问二二 一 一九 九年 年五 五月 月1独独立 立财 财务 务顾 顾问 问声 声明 明 中信证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份购买资产 的独立财务顾问.

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《财务顾问业务 管理办法》 、 《上市规则》 等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出 具本核查意见.

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异.

3、核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据核查意见所做 出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

4、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明.

5、 本独立财务顾问提请投资者认真阅读北京碧水源科技股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文.

2 独 独立 立财 财务 务顾 顾问 问声 声明 明.1 释释义义.4

一、本次交易方案概述.6

二、标的资产的交付或者过户情况

6

三、交易各方当事人承诺的履行情况

7

(一)交易对方关于股份限售期的承诺.7

(二)关于避免同业竞争的承诺.8

(三)关于减少和规范关联交易的承诺.10

(四)文剑平关于上市公司独立性的承诺.11

(五)业绩承诺.11

(六)交易对方关于真实、合法持有交易标的的承诺.12

(七)交易对方的其他承诺.12

(八)上市公司关于经营者集中反垄断审查事宜的承诺.15

四、盈利预测实现情况.15

(一)盈利预测概述.15

(二)股份锁定期安排.15

(三)盈利预测实现情况.17

(四)股份解锁情况.17

五、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状

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六、公司治理结构与运行情况.21

(一)关于股东与股东大会.21

(二)公司与控股股东及实际控制人.21

(三)关于董事与董事会.21

(四)关于监事与监事会.21

(五)关于绩效评价和激励约束机制.22

(六)关于信息披露与透明度.22

3

(七)关于相关利益者.22

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

22 4 释释义义在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 中信证券、 独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 上市公司、公司、碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司 标的公司、久安集团 指 北京久安建设投资集团有限公司 PPP 指PPP 模式即 Public-Private-Partnership 的字母缩写, 是政府和 社会资本合作模式, 指政府与社会资本之间, 为了合作建设 城市基础设施项目, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一 种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和 义务, 以确保合作的顺利完成, 最终使合作各方达到比预期 单独行动更为有利的结果 MBR 、MBR 技术 指 膜生物反应器污水处理技术,是Membrane Bio-Reactor 的 缩写.其是上世纪

60 年代产生的一种将膜分离技术与传统 生物处理技术相结合的新兴的水处理工艺技术, 其主要工艺 原理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥法的二沉池 和常规过滤单元,实现了高效固液的分离和生物菌群的截 留,经其处理后的出水直接达到高品质再生回用水标准. 膜、膜材料 指 一种起分离过滤作用的介质,当溶液或混合气体与膜接触 时,在压力作用下,或电场作用下,或温差作用下,某些物 质可以透过膜, 而另些物质则被选择性拦截, 从而使溶液中 不同组分,或混和气体的不同组分被分离 超/微滤膜 指 按膜孔径划分的膜的具体种类, 其中超滤膜孔径为 0.001-0.1 微米,微滤膜为 0.1-0.4 微米 PVDF 超/微滤膜 指 由聚偏氟乙烯(PVDF)等材料制成的中空纤维超/微滤膜 超低压选择性纳滤(DF) 膜指由碧水源独立自主研发和生产的新型极低压纳滤孔径反渗 透膜元件, 可以脱除大部分有机物和部分盐类, 具有极低能 耗,产水量大等特点,主要用于 MBR 出水后的深度处理达 到地表水

二、 三类以解决水资源短缺问题, 以及用于家用净 水器解决水安全问题 膜组器 由若干个膜元件、 膜出水构件以及膜曝气构件等组成的设备 集合体,是MBR 模块化设计的基础.膜组器是 MBR 系统 里的核心和关键设备,其结构形式、高径比、膜的装填密度 等会直接影响膜表面的料液流态, 从而影响 MBR 的抗污染 性、稳定性及生产效率 发行股份及现金支付购买 资产/本次交易 指 碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买 交易对方合计持有的久安集团 49.85%股权

5 交易对方 指 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全 交易标的、标的资产 指 久安集团 49.85%的股权 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 碧水源与交易对方签订的 《北京碧水源科技股份有限公司与 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买 资产协议》 本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产交易之持续督导意见》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元指无特别说明指人民币元 本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入 存在差异.

6

一、本次交易方案概述 碧水源通过向陈桂珍、 杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金 相结合的方式购买其持有的全部久安集团 49.85%的股权,其中向黄瑛支付现金 11,000.00 万元购买其持有的久安集团 4.45%的股权,向陈桂珍、杨中春、黄瑛和 吴仲全发行 3,000.00 万股购买其持有的久安集团 45.40%的股权,交易对价合计 123,230.00 万元. 本次交易中, 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 37.41 元/股, 股 份发行数量为 3,000.00 万股. 本次交易完成后,上市公司持有久安集团 100%的股权.陈桂珍、杨中春、 黄瑛和吴仲全成为上市公司股东, 持股比例分别为1.63%、 0.46%、 0.03%和0.26%.

二、标的资产的交付或者过户情况

(一)资产过户情况

2016 年1月14 日北京市工商行政管理局海淀分局核准了久安集团的股东变 更,并重新核发了统一社会信用代码为 91110108771587233G 的营业执照,本次 变更完成后,本次交易对方持有的全部久安集团股权已过户至上市公司名下,久 安集团成为上市公司的全资子公司.

(二)验资情况

2016 年1月22 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司发行股 份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《北京碧水源科技股份有限公司发 行股份购买资产验资报告》 (大信验字[2016]第1-00012 号) .根据该验资报告, 截至

2016 年1月22 日止, 碧水源向陈桂珍等发行 30,000,000 股股份购买相关资 产,上述股份发行后,碧水源股本增加 30,000,000.00 元,增加资本公积 1,202,300,000.00 元.碧水源变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,259,498,678 元.

(三)发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况

7 2016 年2月2日,上市公司发行的 30,000,000 股A股股份已分别登记至陈 桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全四名自然人名下,增发后上市公司股份数量为 1,259,498,678 股.本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份 30,000,000 股(有 限售条件的流通股)已于

2016 年2月3日在深交所上市. 经核查,本独立财务顾问认为,上市公司与交易对方已完成标的资产的过 户,久安集团已经完成相应的工商变更,上市公司已完成验资.本次交易中发 行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市.

三、交易各方当事人承诺的履行情况 截至本核查意见签署日, 本次交易申报及实施过程中,交易各方当事人就本 次交易有关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履情况如下:

(一)交易对方关于股份限售期的承诺 本次交易的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全承诺:

一、 本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份,自新增股份上市之日起

12 个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让或用于质押,也不委托他人管理本人持有的碧水源股份.前述锁定 期及根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满后,本人通过本次交易获得 的碧水源新增股份的出售或转让, 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的相关规定执行.若政府监管机构要求调整锁定期的,则该等股份的锁定期应当 相应调整.

二、 如违反以上承诺, 本人愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市 公司. 经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见签署日,交易对方关于股 份锁定期的承诺已经履行完毕,交易对方未出现违反上述承诺的情形.

8

(二)关于避免同业竞争的承诺

1、陈桂珍、杨中春、黄瑛 陈桂珍、杨中春、黄瑛出具如下承诺:

一、在本次交易之前,本人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞 争的公司或企业.

二、 本次交易完成后, 在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本 人在久安集团(包括其分、子公司)任职(如有)期满后

6 个月内,本人及本人 控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、 碧水源及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务.

三、 本次交易完成后, 在本人持有因本次交易而取得的碧水源股票期间及本 人在久安集团(包括其分、子公司)任职(如有)期满后

6 个月内,如本人及本 人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与碧水源及其下属 公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营业务相同或类似的 业务,以避免同业竞争.

四、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,充................