PDF《中信证券股份有限公司文件》

1 中信证券股份有限公司文件 资证投字[2018]349 号 中信证券股份有限公司 关于爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票 并上市辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会天津监管局: 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 、 辅导机构 )于2018 年1月31 日与爱玛科技集团股份有限公司(以下简称 爱玛科技 、 公司 、 发行人 ) 签署了辅导协议,并已向贵局报送了辅导备案登记材料及辅导工作 进展情况报告(第一期)并在辅导机构官网公告.

截至本报告签署日,中信证券 已按照法律法规的要求、 辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划及实 施方案完成了对爱玛科技的上市辅导工作, 现特向贵局申请对爱玛科技的上市辅 导工作进行验收,并就有关情况汇报如下:

一、辅导企业基本情况

(一)基本情况 中文名称 爱玛科技集团股份有限公司 英文名称 AIMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 注册资本 338,660,003 元 法定代表人 张剑 成立日期

1999 年9月27 日 股份公司设立日期

2009 年9月15 日2公司住所 天津市静海经济开发区南区爱玛路

5 号 邮政编码

301600 联系电话 022-5959

6888 传真号码 022-5959

9570 互联网网址 http://www.aimatech.com/ 电子信箱 amkj @aimatech.com 经营范围 自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车(汽车除外) 、 观光车(汽车除外) 、非公路休闲车(汽车除外) 、体育器材及 其零部件制造、研发、加工、组装;

自行车、电动自行车、电 动摩托车及其零部件销售及售后服务;

五金交电、 化工产品 (化 学危险品、 易制毒品除外) 批发兼零售;

货物及技术的进出口;

提供商务信息咨询、 财务信息咨询、 企业管理咨询、 技术咨询、 市场营销策划及相关的业务咨询;

公共自行车智能管理系统的 研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务;

房屋租赁;

物业管理服务. (法律、行政法规另有规定的除外) (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)公司设立情况 公司前身为天津市泰美车业有限公司,成立于

1999 年9月28 日.

2009 年7月31 日, 有限公司(指 天津市泰美车业有限公司或天津泰美车业有限公司 ) 全体股东签订了《天津爱玛科技股份有限公司发起人协议书》 .全体股东一致同 意以上述天津津北有限责任会计师事务所出具的经审计的账面净资产为基础, 按1:0.9996 的比例折合成股份有限公司股本 5,000 万元,净资产大于股本部分计入 资本公积. 有限公司的全部股东将成为股份公司的发起人,各发起人按照各自在 有限公司的出资比例持有相应数额的股份,有限公司整体变更为股份公司(指 爱玛科技集团股份有限公司或爱玛科技股份有限公司 ) .天津津北有限责任 会计师事务所对有限公司整体变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验, 并出具了 津北内验字 II(2009)第0216 号 号《验资报告》 .

2009 年9月15 日,天津市工商行政管理局对上述变更进行了核准,并换发 了股份公司营业执照,注册号为

120223000003086 .

(三)公司历史沿革

1、1999 年9月,有限公司设立暨首次出资

1999 年8月31 日,张剑、乔保刚签署《天津市泰美车业有限公司章程》 , 约定共同出资 50.00 万元设立天津市泰美车业有限公司,其中张剑、乔保刚各出

3 资25.00 万元.

1999 年9月20 日, 天津津门会计师事务所出具 津门内验字 (1999) 第248 号 《验资报告》 ,审验确认,截至

1999 年9月20 日,有限公司已收到全体股东 以货币缴纳的注册资本 50.00 万元,其中,张剑出资 25.00 万元,出资比例为 50.00%,乔保刚出资 25.00 万元,出资比例为 50.00%.

1999 年9月27 日,天津市工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为

1201102002387 的企业法人营业执照.有限公司设立时的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 (%) 出资形式

1 张剑 25.00 25.00 50.00 货币

2 乔保刚 25.00 25.00 50.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 -

2、2003 年10 月,有限公司变更名称及第一次增资

2003 年10 月8日,经有限公司股东会决议通过,公司注册资本由 50.00 万 元增加至 500.00 万元,新增注册资本 450.00 万元,其中张剑认缴 425.00 万元, 乔保刚认缴 25.00 万元,增资价格为每

1 元注册资本作价

1 元.同时,公司名称 由 天津市泰美车业有限公司 变更为 天津泰美车业有限公司 .

2003 年10 月16 日,天津凤城有限责任会计师事务所出具 津凤城验内 (2003)401 号 《验资报告》 ,审验确认,截至

2003 年10 月16 日,有限公司 已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本 450.00 万元,其中,张剑新增出资 425.00 万元,增资后出资比例为 90.00%,乔保刚新增出资 25.00 万元,增资后出 资比例为 10.00%.

2003 年10 月29 日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记手续.本次 增资后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 (%) 出资形式

1 张剑 450.00 450.00 90.00 货币

2 乔保刚 50.00 50.00 10.00 货币 合计 500.00 50.00 100.00 -

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3、2004 年5月,有限公司第一次股权转让

2004 年5月18 日,经有限公司股东会决议通过,张剑将其持有的 51.00% 股权(对应出资额 255.00 万元)和14.00%股权(对应出资额为 70.00 万元)分 别转让给张剑的姐夫张彦峰和胞妹张茹.乔保刚将其持有的 10.00%股权(对应 出资额 50.00 万元) 转让给张茹. 以上股权转让价格为每

1 元注册资本作价

1 元. 同日,张剑分别与张彦峰和张茹签订了《转股协议》 ;

乔保刚与张茹签订了出资 转让协议书.

2004 年5月24 日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续.本 次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 持股比例 (%) 出资形式

1 张彦峰 255.00 255.00 51.00 货币

2 张剑 125.00 125.00 25.00 货币

3 张茹 120.00 120.00 24.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 -

4、2005 年8月,有限公司第二次股权转让

2005 年8月16 日, 经有限公司股东会决议通过, 张彦峰将其持有的 26.00% 股权(对应出资额为 130.00 万元) 、20.00%股权(对应出资额为 100.00 万元)和5.00%股权(对应出资额为 25.00 万元)分别转让给张剑、沙云澍和张金英;

张 茹将其持有的 15.00%股权(对应出资额为 75.00 万元) 、3.00%股权(对应出资 额为 15.00 万元) 、3.00%股权(对应出资额为 15.00 万元)和3.00%股权(对应 出资额为 15.00 万元)分别转让给张金英、赵自强、李国宏和史树武.以上股权 转让价格为每

1 元注册资本作价

1 元.同日,股权转让各方分别签订了《转股协 议》 .

2005 年9月6日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续.本 次股权转让后,有限公司的股权结构如下: 序号 股东 认缴出资额 (元) 实缴出资额 (元) 持股比例 (%) 出资形式

1 张剑 255.00 255.00 51.00 货币

5 序号 股东 认缴出资额 (元) 实缴出资额 (元) 持股比例 (%) 出资形式

2 沙云澍 100.00 100.00 20.00 货币

3 张金英 100.00 100.00 20.00 货币

4 赵自强 15.00 15.00 3.00 货币

5 李国宏 15.00 15.00 3.00 货币

6 史树武 15.00 15.00 3.00 货币 合计 500.00 500.00 100.00 -

5、2008 年5月,有限公司第二次增资及第三次股权转让

2008 年5月1日,经有限公司股东会决议通过,公司注册资本由 500.00 万 元增加至 5,000.00 万元,新增注册资本 4,500.00 万元,其中张剑认缴 2,520.00 万元, 段华认缴 900.00 万元, 乔保刚认缴 225.00 万元, 刘建欣认缴 225.00 万元, 张茹认缴 225.00 万元,韩建华认缴 225.00 万元,李世爽认缴 90.00 万元,彭伟 认缴 90.00 万元. 经同次股东大会决议通过,赵自强将其持有的 3.00%股权(对应出资额为 15.00 万元)转让给张剑;

李国宏将其持有的 2.00%股权(对应出资额为 10.00 万元)和1.00%股权(对应出资额为 5.00 万元)分别转让给张剑和李世爽;

史树 武将其持有的 2.00%股权(对应出资额为 10.00 万元)和1.00%股权(对应出资 额为 5.00 万元)分别转让给彭伟和李世爽;

沙云澍将其持有的 20.00%股权(对 应出资额为 100.00 万元)转让给段华;

张金英将其持有的 5.00%股权(对应出资 额为 25.00 万元) 、5.00%股权(对应出资额为 25.00 万元) 、5.00%股权(对应出 资额为 25.00 万元)和5.00%股权(对应出资额为 25.00 万元)分别........