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? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1-5-1 ? 中信证券股份有限公司 关于推荐深圳墨麟科技股份有限公司股票进入全国股份转让 系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 《业 务规则》 ),深圳墨麟科技股份有限公司(以下简称 墨麟股份 、 股份公司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜经过董事会决议、 股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》, 中信证券股份有限公司(以下简称 中信证券 或 我公司 )作为推荐墨麟股份 挂牌的主办券商,对墨麟股份的业务、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法 合规事项等进行了尽职调查,根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商推荐业 务规定(试行)》对墨麟股份股票申请挂牌出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 我公司在与墨麟股份确定了推荐挂牌合作关系后成立了项目小组,项目小组与 公司共同制定了挂牌工作时间表,并向公司提交了调查工作所需资料清单.

2015 年6月18 日至

2015 年8月25 日,项目小组进入墨麟股份进行现场调查 工作,在现场工作期间,中信证券推荐墨麟股份挂牌项目小组(以下简称 项目小 组 )根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引(试行)》 的要求,对墨麟股份进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史 沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、 重大事项等.项目小组与墨麟股份全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、信 息披露负责人、员工等进行了交谈,并同公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通 合伙)会计师、北京市金杜律师事务所律师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 ? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1-5-2 ? (股东会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内 控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《深圳墨 麟科技股份有限公司申请股票挂牌尽职调查报告》.

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年9月16日至2015年9月21日期间, 对墨麟 股份拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2015年9 月21日召开了内核会议.参加此次内核会议的七名内核成员为:李咏、黄冀、林淼、 吴非、徐新、程连木、李芳,其中李芳是律师,程连木是注册会计师,吴非是行业 专家.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小 组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可 能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核审核的要求,内核成员经过审核讨论,对墨麟股份本 次挂牌公开转让出具如下的审核意见:

1、【项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对墨麟股份进行 了尽职调查;

2、墨麟股份拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披 露细则(试行) 》的要求;

3、墨麟股份符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 . 】 内核会议就是否推荐墨麟股份股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决, 表决 结果为:同意

7 票,反对

0 票,内核会议同意推荐墨麟股份进入全国股份转让系统 进行公开转让.

三、推荐意见 根据项目小组对墨麟股份的尽职调查情况,我公司认为墨麟股份符合《业务规 则》所规定的挂牌条件: ? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1-5-3 ?

(一)公司依法设立且存续已满两年

2011 年11 月14 日,墨麟股份的前身深圳市墨麟科技有限公司(以下简称 墨 麟有限 、 有限公司 ,公司设立时名称为 深圳市墨麟科技有限公司 )依据 《 公司法》设立,并依法取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301105826346 的《企业法人营业执照》.

2015 年5月18 日,墨麟有限股东会作出决议,同意墨麟有限现有全体

5 名股 东作为墨麟股份的发起人,将墨麟有限整体变更为股份有限公司,股份公司名称为 深圳墨麟科技股份有限公司 ;

经立信会计师事务所审计,截至

2015 年2月28 日,墨麟有限账面净资产 149,359,736.22 元,同意各发起人以该账面净资产中的 10,000 万元折为股份公司的股本 10,000 万股,每股面值

1 元,股份公司注册资本为 人民币 10,000 万元,净资产超过注册资本的部分转入股份公司资本公积金.

2015 年5月18 日,立信会计师事务出具《审计报告》(信会师报字[2015]第310457 号),确认截至

2015 年2月28 日,墨麟有限账面净资产 149,359,736.22 元.

2015 年5月20 日,银信资产评估有限公司出具《深圳市墨麟科技有限公司改 制项目资产评估报告书》 (银信评报字(2015)沪第

0266 号),至评估基准日

2015 年2月28 日,墨麟有限净资产评估值为 12,830.51 万元.

2015 年6月3日, 墨麟股份召开创立大会暨第一次股东大会, 一致审议通过 《关 于深圳市墨麟科技有限公司整体变更为深圳墨麟科技股份有限公司的筹建工作报 告》、《关于深圳墨麟科技股份有限公司设立费用的报告》、《关于选举深圳墨麟 科技股份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举深圳墨麟科技股份有限公司 第一届监事会的议案》、《深圳墨麟科技股份有限公司章程》等议案.

2015 年6月3日,立信会计师事务所出具《验资报告》(信会师报字[2015]第310496 号),经审验,截至

2015 年2月28 日止,墨麟股份(筹)已收到全体股东 缴纳的注册资本 100,000,000.00 元.

2015 年6月12 日,深圳市监局向墨麟股份核发了变更后的《企业法人营业执 照》. ? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1-5-4 ? 公司设立以来,每年均完成了工商年检或报送了年度报告.公司最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化,实际控制人没有 发生变更;

整体变更过程中未改变历史成本计价原则,没有根据资产评估结果进行 账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的规定.参照全国股份转让系统公司颁 布的《业务规则》的规定,公司成立的时间可自有限公司成立之日起连续计算,公 司存续时间已满两年. 中信证券认为,公司依法设立,有限公司变更为股份公司系以

2015 年2月28 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司,公司的业绩可以连续计算,存 续已满两年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项规定的 依法设立且存 续满两年 的挂牌条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为网络游戏的研发和授权运营.主要收入来自于游戏运营平台的 版权金和分成收入.最近两年公司经营性业务均来自于主营业务,主营业务突出. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字[2015]第310639 号标准无保留意见的《审计报告》.墨麟股份经审计的总资产

2013 年12 月31 日、

2014 年12 月31 日、

2015 年5月31 日分别为 182,377,387.19 元、 385,898,809.39 元、 307,340,327.29 元, 净资产分别为 99,099,720.07 元、 180,117,309.65 元、 119,947,551.43 元;

2013 年度、2014 年度、2015 年1-5 月主营业务收入分别为 246,263,139.95 元、 464,338,801.74 元、 132,411,965.87 元, 净利润分别为 122,035,201.65 元、 80,218,935.53 元、-80,898,456.93 元.墨麟股份的主营业务明确,具有持续经营能力. 公司自成立以来,主营业务、经营范围没有发生重大变化,经查阅公司经审计 的财务报告、 会计凭证和纳税申报等资料, 可以认定公司自成立以来一直合法存续, 公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求;

公司在报告期内有 持续的营运记录,生产经营稳定,不存在影响其持续经营能力的相关事项,也不存 在依据《公司法》第一百八十一条规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者 破产申请的情形. ? ? 申请股票挂牌推荐报告? 1-5-5 ? 中信证券认为,公司业务明确,具有持续经营能力,公司符合《业务规则》第 二章第 2.1 条第

(二)项规定的 业务明确,具有持续经营能力 的挂牌条件.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 在有限公司阶段,由于公司规模较小,未设董事会,仅设执行董事一人,总经 理一人,监事一人,公司的治理结构不够健全,相应的规章制度没有完全建立. 股份公司成立后,墨麟股份依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级 管理层等公司治理架构,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度.公司治 理机构........