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中信证券股份有限公司 2017年度股东大会 会议文件 2018年6月26日・北京 中信证券2017年度股东大会会议文件

2 会议议程 现场会议开始时间:2018年6月26日(星期二)上午9时30分 现场会议召开地点:北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅 召集人:中信证券股份有限公司董事会 主持人:张佑君董事长 现场会议日程:

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案(含股东发言、提问环节)

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果 (最终投票结果以公司公告为准) 中信证券2017年度股东大会会议文件

3 目录 议题一:2017年度董事会工作报告.

4 议题二:2017年度监事会工作报告.16 议题三:2017年度独立非执行董事述职报告(供审阅)20 议题四:关于审议公司2017年年度报告的议案.27 议题五:2017年度利润分配方案.28 议题六:关于续聘会计师事务所的议案.30 议题七:关于预计公司2018年自营投资额度的议案.34 议题八:关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案.35 议题九: 关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案

42 议题十:关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案.44 议题十一:关于审议公司董事、监事2017年度报酬总额的议案.46 议题十二:关于预计公司2018年日常关联/持续性关连交易的议案.48 议题十三:关于变更公司非执行董事的议案.52 议题十四:关于修订公司《章程》的议案.53 中信证券2017年度股东大会会议文件

4 议题一: 2017年度董事会工作报告 各位股东 根据法律法规和公司《章程》的有关规定,现将公司董事会2017年度主要工作情 况及2018年工作安排报告如下:

一、2017年度主要工作情况 2017年, 公司董事会共召开12次会议 (其中, 现场会议1次, 通讯表决会议11次) , 审议并通过议题41项;

召集1次年度股东大会及1次临时股东大会,共向股东大会提交 议案14项. 董事会下设的6个专门委员会共召开20次会议(其中,现场会议6次,通讯表决会 议14次),并及时向董事会报告审议意见. 2017年,公司董事会重点开展了以下工作:

(一)第六届董事会及下设委员会成员调整情况 公司原执行董事殷可先生因工作分工调整,于2017年3月22日向公司董事会提交 了辞职报告,辞去公司执行董事、风险管理委员会委员及主席、发展战略委员会委员 的任职,其辞职自辞职报告送达董事会时生效. 2017年3月22日,公司董事会风险管理委员会选举杨明辉委员担任主席.

(二)聘任公司新一届执行委员会委员及高级管理人员

1、期内事项 2017年3月3日,公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司财务负责 人的议案》,聘任葛小波先生担任公司财务负责人. 2017年9月7日, 公司第六届董事会第十六次会议同意公司执行委员会由10名委员 组成,其中,董事长张佑君先生、总经理杨明辉先生为公司《章程》规定的执行委员 会委员,聘任葛小波先生、唐臻怡先生、马尧先生、薛继锐先生、杨冰先生、李春波 先生、邹迎光先生及李勇进先生为公司执行委员会委员;

增设总司库、总工程师、首 席营销总监三个高级管理人员岗位,并分别聘任李紫壬⑺稳毫ο壬驼硼┫壬 任.公司独立非执行董事对执行委员会委员候选人的任职资格进行了事先审核.截至 本报告提交董事会审议之日,前述执行委员会委员及高级管理人员已全部正式上任.

2、期后事项 中信证券2017年度股东大会会议文件

5 2018年1月25日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司 高级管理人员的议案》,拟聘任叶新江先生、金剑华先生、孙毅先生、高愈湘先生等 四位投资银行管理委员会委员为公司高级管理层成员, 该等人员尚待取得证券公司高 级管理人员资格后,方可正式上任. 目前,公司执行委员会委员及其他高级管理人员(含拟任)如下: 高级管理层成员名单 职务 张佑君 执行委员会委员 杨明辉 葛小波 唐臻怡 马尧薛继锐 杨冰李春波 邹迎光 李勇进 李鬃芩究 宋群力 总工程师 张皓首席营销总监 张国明 合规总监 蔡坚首席风险官 郑京董事会秘书、公司秘书 叶新江 拟任高级管理层成员 金剑华 孙毅高愈湘

(三)修订公司基本制度

1、修订公司《章程》 根据公司2016年度股东大会决议以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国 证监会 )的相关核准文件,报告期(2017年1月1日至2017年12月31日)内,公司对 《章程》进行了一次修订,主要涉及以下方面:根据中国证监会《上市公司章程指引 (2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及中国证券业协会对 《证券公司全面风险管理规范》等相关规定,对公司《章程》及附件的部分条款进行 中信证券2017年度股东大会会议文件

6 了修订,并依照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》,结合公 司实际情况,对公司《章程》中董事会人数构成等条款进行调整,并将首席风险官写 入公司《章程》.上述公司《章程》重要条款的变更已获得中国证监会深圳监管局核 准,并于2017年11月14日完成工商变更手续.此外,公司《章程》在香港公司注册处 的更新报备工作也已及时完成.

2、制定《落实全面风险管理要求的工作方案》并修订《全面风险管理制度》 根据中国证监会修订并发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、中国证券业 协会下发的《证券公司全面风险管理规范》等自律规则,为建立健全与公司自身发展 战略相适应的全面风险管理体系,提高风险管理水平,公司第六届董事会第十次会议 于2017年3月14日审议通过了《落实全面风险管理要求的工作方案》 (以下简称 《工 作方案》 ).根据《工作方案》,公司第六届董事会第十二次会议于2017年4月28 日对公司《全面风险管理制度》进行了修订,以确保公司全面风险管理基本制度与监 管要求保持一致.该制度于董事会审议通过之日起生效.

3、修订《反洗钱管理办法》 根据中国人民银行出台的《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》及相关 配套通知,2017年8月25日,公司第六届董事会第十五次会议对《中信证券股份有限 公司反洗钱管理办法》进行了修订,明确了反洗钱工作岗位设置,将反洗钱风险管理 纳入全面风险管理体系.该办法于董事会审议通过之日起生效.

4、修订《合规管理规定》 根据中国证券监督管理委员会颁布的 《证券公司和证券投资基金管理公司合规管 理办法》和中国证券业协会发布的《证券公司合规管理实施指引》 ,结合公司实际情 况并借鉴境内外有益经验,2017年9月29日,公司第六届董事会第十七次会议对公司 《合规管理规定》进行了修订,增加了公司合规管理范围,涵盖至各层级子公司,并 细化了合规管理要求.该规定于董事会审议通过之日起生效.

(四)债务融资 2017年,公司公开发行了两期公司债券,合计人民币168亿元;

非公开发行了三 期公司债券,合计人民币135亿元;

发行次级债券人民币100亿元;

发行1,169期收益 凭证,用于补充公司营运资金和流动性. 截至报告期末,公司发行在外的公司债券余额为人民币698亿元,次级债券余额 为人民币300亿元,美元债券余额为22.5亿美元(约合人民币146.57亿元),各类债 中信证券2017年度股东大会会议文件

7 券余额约合人民币1,144.57亿元.此外,报告期末,公司发行的收益凭证余额为人民 币284亿元.

(五)资产出售情况 转让厦门两岸股权交易中心有限公司11.11%股权 为了优化资源,加强投资管理,调整资产配置,2016年8月1日,公司第六届董事 会第五次会议审议通过《关于转让厦门两岸股权交易中心有限公司股权的议案》 ,同 意以挂牌方式转让公司所持有的厦门两岸股权交易中心有限公司11.11%股权 (以下简 称 本次交易 ) .该股权于北京产权交易所挂牌,并已于2016年11月完成转让,转让 价格人民币1,010万元. 厦门两岸股权交易中心有限公司于2018年2月12日完成出资成 员变更登记, 本次交易已完成, 公司不再持有厦门两岸股权交易中心有限公司的股权.

(六)股权投资管理

1、对金石投资有限公司(以下简称 金石投资 )减资 2017年9月29日,公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对金石投资有 限公司减资的议案》.公司已于2017年10月27日完成对金石投资减资人民币42亿元, 金石投资的注册资本降至人民币30亿元. 金石投资已于2018年1月8日完成工商变更手 续.

2、对中信证券投资有限公司(以下简称 中信证券投资 )注册资本金调整进 行授权 2017年6月15日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整中信证 券投资有限公司注册资本金的议案》,授权公司经营管理层根据中信证券投资的经营 状况以及债务兑付需求,对中信证券投资注册资本金进行灵活调整,调整后的注册资 本金最高不超过人民币240亿元(含240亿元).截至2017年12月31日,公司暂未对中 信证券投资注册资本金进行调整.

3、中信期货有限公司(以下简称 中信期货 )股权收购 2017年9月27日,中信兴业投资集团有限公司(以下简称 中信兴业 )在北京 产权交易所挂牌转让其所持有的中信期货6.53%的股权(以下简称 标的股权 ), 标的股权挂牌转让的底价为人民币4.51亿元.2017年10月13日,公司第六届董事会第 十八次会议审议通过《关于行使优先购买权收购中信期货有限公司6.53%股权的议 案》,同意公司行使优先购买权,以不超过人民币4.71亿元(含4.71亿元)收购标的 股权. 中信证券2017年度股东大会会议文件

8 2017年11月6日,公司与中信兴业签署《产权交易合同》,以人民币4.51亿元收 购中信兴业持有的中信期货6.53%股权.截至2017年12月31日,该股权转让事项相关 手续仍在办理中.

(七)重大担保事项 公司独立非执行董事根据证监发[2003]56号 《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求,通过对公司有关情况的了 解和调查,根据公司提供的资料,就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专 项说明及独立意见: 2013年, 公司根据第五届董事会第十二次会议决议, 向中国银行出具了反担保函, 承诺就中国银行澳门分行为公司附属公司中信证券财务2013有限公司发行的首期境 外债券开立的备用信用证提供反担保,反担保金额为9.02亿美元(约合人民币58.94 亿元),包括债券本金、利息及其他相关费用.相关担保行为是为间接全资附属公司 发行首期境外债券而进行的,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形. 2014年,公司根据2013年度股东大会决议,经获授权小组同意,为间接全资附属 公司CITIC Securities Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项 下的清偿义务提供无条件及不可撤销的连带责任保证担保(截至2017年12月31日, CITIC Securities Finance MTN共计提取并发行18.8968亿美元的中期票据),相关 担保行为是为间接全资附属公司发行首期境外债券而进行的, 不存在损害公司和其他 股东合法权益的情形. 2015年, 公司为间接全资子公司金石泽信投资管理有限公司申请固定资产贷款提 供抵押担保,担保金额为人民币50亿元.相关担保行为是为满足金石泽信投资管理有 限公司建设中信金融中心项目的需要,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形. 2017年,公司全资子公司中信证券国际有限公司及其全资子公司CLSA B.V.分别 对其下属子公司提供了担保,相关担保行为是为满足其下属子公司业务开展而进行 的,主要涉及贷款担保、中期票据担保、房屋租赁担保、与交易对手方签署国际衍生 品框架协议(ISDA协议)、全球证券借贷主协议(GMSL协议)涉及的交易担保等,不 存在损害公司和其他股东合法权益的情形;

中信证券投资的全资子公司中信寰球商贸 (上海)有限公司对其下属子公司提供了融资性担保.截至2017年12月31日,前述担 保合计金额约合人民币311.76亿元.

(八)关联/连交易管理 中信证券2017年度股东大会会议文件

9 公司董事会下设关联交易控制委员会,负责监督、实施公司关联/连交易管理制 度,并对重大关联/连交易事项进行审核.此外,公司独立非执行董事对公司各项关 联/连交易事项进行专项表决并发表独立意见, 保证了关联/连交易事项能够按照一般 商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行. 公司董事会严格按照上市地《上海证券交易所股票上市规则》 、 《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》、《公司信息披露管理制度》和《公司关联交易管理办法》 开展关联/连交易,公司的关联/连交易遵循公平、公开、公允的原则,关联/连交易 协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则. 经公司第六届董事会第七次会议及2017年第一次临时股东大会批准, 公司与中国 中信集团有限公司(以下简称 中信集团 )于2017年2月14日续签了《证券和金融 产品交易及服务框架协议》、《综合服务框架协议》及签署了《 之补充协议

(二)》,就各协议项下2017-2019年的日常关联/持续性关连交易内容进 行了约定并分别设定了年度交易金额上限. 2017年3月22日,公司第六届董事会第十一次会议非关联/连董事审议通过了《关 于预计公司2017年日常关联/持续性关连交易的预案》 , 后于2017年6月19日, 公司2016 年度股东大会非关联/连股东审议通过了 《关于预计公司2017年日常关联/持续性关连 交易的议案》.

(九)投资者................