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1 中信证券股份有限公司关于 深圳华大基因股份有限公司 辅导工作总结报告 二零一五年十一月 中信证券股份有限公司 辅导机构

2 中国证券监督管理委员会深圳监管局: 中信证券股份有限公司(简称"中信证券"或"我公司")与深圳华大基因股份 有限公司(简称"华大基因"或"公司")签署了辅导协议,并于

2015 年8月3日向贵局报送了有关辅导的备案材料.

按照贵局有关规定,现将辅导工作总结报告 呈送贵局,并将辅导有关情况总结汇报如下:

一、主要的辅导工作

(一)报告期辅导经过描述

1、尽职调查,进行整改.正式进入辅导期后,辅导工作人员对公司开展尽 职调查,通过查阅有关资料、与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈、列席 公司股东大会、 董事会、 收集信息资料等方式, 了解公司的组织结构、 股本结构、 经营管理情况、财务状况等.在全面调查了解的基础上,开始实施辅导计划,对 公司存在的问题提出整改方案,并落实具体的责任人和解决时间.

2、开展辅导培训,发放辅导资料.报告期内,辅导机构从当前 A 股市场的 常见问题、多发问题、国内 A 股发行上市的有关法律法规、规范运作和信息披 露的要求以及公司治理结构、国内证券市场基本形势、中国宏观经济发展趋势、 《公司法》 、 《证券法》等多方面入手进行辅导培训,并发放了相关的辅导资料.

3、辅导期内制定并初步通过了 A 股发行计划.辅导机构定期召开中介机构 协调会, 协助公司制定股票发行计划,确定募集资金投向及其他投资项目的规划 等工作.

(二)辅导机构及辅导人员

1、辅导机构 根据中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的有关规定, 华大基因聘请 中信证券作为其首次公开发行股票的辅导机构,双方已签订了辅导协议.针对华

3 大基因的具体情况, 中信证券制定了切实可行的辅导计划及实施方案,并组成了 专门的辅导工作小组进行辅导.

2、辅导人员 华大基因首次公开发行 A 股股票辅导工作小组,由方浩、路明、张刚、沈 路阳、焦延延、孙一宁、潘绍明、胡星等

8 人组成,由路明任组长.

(三)接受辅导的人员 本次辅导期内,接受辅导人员主要是公司董事、监事、高管人员和持股 5% 以上(含5%)股份的股东、实际控制人(或其法定代表人) ,具体名单如下: 序号 对象 简历

1 董事 汪建、王俊、尹烨、吴淳、李英睿、孙英俊、赵谦、段国圣、 金春保、陈鹏辉、王石、徐爱民、蒋昌建、谢宏、郭晋龙

2 监事 李松岗、李雯琪、胡宇洁(职工代表监事)

3 高级管理人员 尹烨、张凌、刘娜、陈轶青、李治平、王威、徐茜

4 持股 5%以上 (含5%) 的自然人股东或法人 股东代表 汪建(法人股东代表) 、王俊(合伙企业股东代表) 、段国圣 (合伙企业股东代表)

(四)辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况

1、辅导的主要内容 在辅导期内,辅导讲课的主要内容是: 序号 讲课内容 主讲机构

1 企业内部控制规范体系简介 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)

2 IPO 财务分析

3 公司法、证券法 国浩律师(深圳)事务所

4 公司治理及董监高职责

5 A 股IPO 审核流程和要求、关联交易、信息披露、 上市公司再融资 中信证券

6 公司治理

7 上市公司持续督导

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2、辅导方式 本次辅导工作的主要方式包括:组织自学、集中授课与考试、对口衔接、个 别答疑、中介机构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等. 鉴于集中授课时间有限,路明、焦延延等辅导小组成员在其他工作时间对辅 导对象的问题和疑问利用座谈、 电话等方式随时给予解答和辅导.辅导工作小组 针对辅导对象需要重点掌握的内容分别给予重点辅导.通过个别答疑和重点辅 导,华大基因有关人员对本次股票发行、上市所涉及的关于股份公司规范运作、 信息披露、 资本运作、 发行上市程序等有关法律、 法规、 政策有了更深入的了解.

3、辅导计划及执行情况 在本次辅导期内,辅导工作小组按照《辅导工作计划及实施方案》的要求, 结合华大基因实际经营情况开展工作, 多次与华大基因的有关人员沟通企业运作 过程中的具体问题,积极协助公司进一步完善治理结构、决策程序、控制监管、 管理制度等文件, 及时组织有关中介机构进行充分分析,研讨上述文件在实际执 行、运作过程中遇到的问题,并针对性地予以解决,提高了各项制度、规则的效 力.

(五)辅导协议履行情况 我公司依据辅导协议组成的专门辅导工作小组, 在本辅导期内按辅导计划开 展工作, 认真履行了有关保密责任条款. 华大基因也依据辅导协议规定积极配合, 提供资料并确保资料的真实性、准确性、完整性和及时性,并委派专人配合信息 反馈及落实整改意见等, 较好地履行了其责任和义务, 确保了辅导协议正常履行.

(六)辅导对象参与、配合辅导机构工作的情况 华大基因严格遵守与本公司签署的《辅导协议》中的相关规定,公司股东和 管理层及其他接受辅导人员一直相当重视辅导工作,按期参加辅导授课.以董事 长为核心的管理团队定期参加中介机构协调会,及时参加各重要工作讨论,解决

5 辅导过程中出现的问题, 并安排上市工作专项人员与辅导工作人员保持及时和有 效沟通, 对辅导工作小组的工作给予了充分理解和大力支持,使辅导工作小组能 够及时准确的了解辅导对象的辅导需求,保证了辅导工作的顺利实施.

二、辅导对象存在的主要问题 在辅导过程中, 中信证券辅导小组对公司进行了深入的尽职调查,督促公司 开展公司治理、 财务会计基础工作的自查和整改工作,并就发现的问题进行了逐 项落实,确保公司在公司治理和财务规范方面不存在重大问题.

三、对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 本次辅导对象接受辅导人员已参加深圳市证监局组织的统一考试.

四、派出机构提出的主要问题及处理情况 报告期内,贵局未对公司的辅导工作提出书面意见.

五、是否符合发行上市的评价意见 中信证券认为:公司已做到了业务、机构、人事、财务、资产的独立完整, 与主要股东和其他关联方之间不存在同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易 均严格按照公开、公平、公正的市场原则进行;

公司建立健全了内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况;

公司主营业务符合国家 产业政策,发展前景良好;

公司的股东大会、董事会、监事会均依照法律法规和 公司章程的规定独立有效地运作;

公司已按照中国证监会的要求建立了完善的分 红制度;

公司的董事、 监事和高管人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识. 综上所述,中信证券认为:华大基因是一家依法设立的股份有限公司,经过 辅导,公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限

6 公司的各项规定, 本次辅导工作已达到了预期效果.华大基因已具备了向中国证 监会报送 A 股股票发行申请的资格.

六、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 中信证券辅导工作小组严格依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定, 勤勉尽责地为华大基因开展辅导工作.项目人员制定了有针对性的、切实可行的 辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作.辅导工作小组认为,通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作、 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻 的认识,其法制观念和规范意识得到进一步的增强,辅导效果良好.