PDF《中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司》

1 中信证券股份有限公司 关于汤臣倍健股份有限公司 使用闲置自有资金开展金融衍生品投资的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券" 、 "保荐机构" )作为汤臣倍 健股份有限公司(以下简称"汤臣倍健" 、 "公司" )2014 年非公开发行 A 股股 票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司拟使用闲置自有资金 开展金融衍生品投资事项进行了核查.

具体情况如下:

一、衍生品投资的基本内容 在可控制投资风险且不影响公司正常经营的情况下,公司拟使用部分自有 闲置资金从事金融衍生品交易,包括但不限于期货、远期、掉期 (互换)和期 权,以及具有远期、掉期(互换)和期权中一种或多种特征的混合金融工具. 公司参与金融衍生品投资的投资额度不超过 40,000 万元人民币,投资期限 为自董事会审议通过之日起

12 个月. 上述投资额度在自董事会审议通过之日起

12 个月内可以灵活滚动使用.

二、开展衍生品投资的目的和必要性 公司本次使用闲置自有资金进行的金融衍生品投资将在确保公司生产经 营正常运转和风险可控的前提下进行,进一步提高公司自有资金的使用效率, 合理利用闲置自有资金,不会影响公司日常资金的正常周转,亦不涉及使用募 集资金.公司利用自有资金进行金融衍生品投资,预期能够为公司带来相关收 益.同时,也有可能面临亏损的风险.公司将遵循"规范运作、防范风险、资 金安全"的原则,使之不影响公司的正常生产经营活动.

三、公司衍生品投资的管理情况

1、公司已制定《证券投资管理制度》 ,对公司包括证券衍生品种投资的审 批、实施、风险控制、信息披露等进行了明确规定,以有效规范衍生品投资行

2 为,控制衍生品投资风险.

2、为保证公司金融衍生品投资工作的顺利开展,在公司总经理领导下,由 公司投资发展中心、 财务中心负责金融衍生品投资的具体工作, 并按照公司 《证 券投资管理制度》的规定予以执行.

3、经公司总经理授权的部门和人员应当密切关注和分析市场走势,跟踪金 融衍生品投资情况,并向总经理报告投资进展情况、盈亏情况、风险管控和操 作建议等情况.总经理应当定期向董事会报告投资情况.

四、公司衍生品投资的风险分析

1、市场风险:公司进行的衍生品投资存在市场价格波动导致金融衍生品价 格变动而造成亏损的市场风险.

2、操作风险:公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程 序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导 致金融衍生品业务损失或丧失交易机会.

3、法律风险:公司开展金融衍生品交易业务时,存在交易人员未能充分理 解交易合同条款和产品信息,导致经营活动不符合法律规定或者因外部法律事 件而造成的交易损失.

五、风险管理措施 针对前述可能的风险,公司董秘办将按照董事会的授权及《证券投资管理 制度》的规定,控制投资规模,严格履行相应的审批监管程序,及时关注市场 变化,并根据市场变化情况及时调整,制定合理的交易策略,最大限度的避免 风险的发生.

六、公司衍生品投资的会计政策及核算原则 公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,对衍生品投资业 务进行适当处理,并按规定进行信息披露.

七、董事会、监事会和独立董事的相关意见

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1、董事会意见

2017 年9月22 日,公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用 闲置自有资金开展金融衍生品投资的议案》 , 同意公司使用闲置自有资金开展总 额度不超过 40,000 万元人民币的金融衍生品投资.

2、监事会意见

2017 年9月22 日,公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用 闲置自有资金开展金融衍生品投资的议案》 , 同意公司在确保生产经营正常运转 和风险可控的前提下,使用闲置自有资金开展总额度不超过 40,000 万元人民币 的金融衍生品投资, 上述投资额度在自董事会审议通过之日起

12 个月内可以灵 活滚动使用.

3、独立董事意见 公司独立董事对本次公司使用闲置自有资金开展金融衍生品投资事宜进行 了审核,发表的独立意见如下: 公司衍生品投资事项审议程序符合《公司章程》 、 《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定;

该投资事项的实施能够有效 发挥公司自有资金较为充沛的优势,同时,公司已制定《证券投资管理制度》 , 完善了相关业务审批流程,制订了有针对性的风险控制措施.独立董事认为, 董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司 股东的利益的情形.

八、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为:

1、公司开展金融衍生产品投资业务符合公司实际经营的需要,公司已制定 了《证券投资管理制度》 ,针对衍生品投资业务内部管理的制度较为完备,具有 相应的风险管理措施;

2、 公司开展金融衍生品投资业务已经公司第四届董事会第一次会议审议通 过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券

4 交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规的要求. 综上,保荐机构对公司开展金融衍生品投资业务无异议. (以下无正文)

5 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司使用闲 置自有资金开展金融衍生品投资的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 秦成栋 曾劲松 中信证券股份有限公司 二一七年九月二十二日